Теория гордыни Вопросы эффективности слияний и поглощений
| Вид материала | Документы |
СодержаниеПриложение 4. Условия функционирования банковского капитала. |
- Курсовая работа тема: "Слияния и поглощения. Особенности слияний и поглощений в России", 398.42kb.
- Особенности слияний и поглощений компаний в современной России, 735.44kb.
- Эксперты о новой волне "слияний и поглощений", 29.13kb.
- Количественная оценка рынка слияний и поглощений нефтегазовых компаний в России, 66.49kb.
- Стратегическое планирование слияний и поглощений в электроэнергетике, 272.49kb.
- Эффективность международных сделок слияний и поглощений компаний с развивающихся рынков, 363.11kb.
- Семинарских занятий Тема История слияний и поглощений, 40.81kb.
- Тенденции развития слияний и поглощений как путь концентрации банковского капитала, 867.07kb.
- Методологические проблемы слияний и поглощений, 900.98kb.
- Институт экономики переходного периода, 2502.93kb.
Вывод: для быстрого решения проблем развития представляется оптимальным получение абсолютного большинства голосующих акций. Приложение 3. Форма собственности покупаемого банка Для ведения международного бизнеса оптимальной формой собственности банка является открытое акционерное общество, потому что в соответствии с действующим законодательством данная форма собственности обеспечивает наибольшую "прозрачность" банковского бизнеса. Кроме того, ОАО - наиболее ликвидная форма капитала. С точки зрения корпоративного контроля (обеспечения контроля над бизнесом) общество с ограниченной ответственностью - наилучший вариант. Однако, среди иностранных финансовых учреждений, аудиторских фирм и рейтинговых агентств существует достаточно низкий уровень доверия к банкам с формой собственности в виде ООО ввиду низкой "прозрачности" и предусмотренной действующим законодательством возможности обратного выкупа долей. Закрытое акционерное общество - промежуточный вариант. Наряду с достаточным уровнем корпоративного контроля, эта форма собственности банка более приемлема для развития международного бизнеса. Вывод: в соответствии с избранной стратегией развития международного бизнеса оптимальным вариантом представляется покупка банка в форме открытого акционерного общества; принципиально возможна покупка банка с любой формой собственности, но впоследствии рекомендуется преобразование в ОАО, что потребует ряда организационных мероприятий, с частности, согласований в Банке России; в дополнение, при покупке необходимо, чтобы продающая сторона привела устав в соответствие с действующим законодательством, ибо последние указания ЦБ РФ требуют этого в жесткой форме: возможны санкции вплоть до требования о ликвидации финансового учреждения. Приложение 4. Условия функционирования банковского капитала. В 2001 году неблагоприятные условия функционирования банковского капитала будут сохраняться: это выражается как в неблагоприятном режиме налогообложения, так и в большом объеме относительных издержек, связанных с подготовкой разных форм отчетности. Более того, ухудшаются возможности для "вывода капитала" за счет введения более жесткого режима создания резервов кредитного риска с июля 2001 года. Начиная с 2002 года, условия функционирования банковского капитала будут постепенно улучшаться: во-первых, налог на прибыль будет снижен до уровня налога на прибыль предприятий (24% вместо базовой ставки 38%), во-вторых, больший, чем ранее, объем затрат, можно будет относить на себестоимость, в-третьих, намечается тенденция по сокращению количества отчетов, предоставляемых в надзорные органы. В 2002-2003 году планируется отмена оборотных налогов (в первую очередь, "дорожный" и налог на продажу наличной иностранной валюты), что также позитивно скажется на прибыли банков. Наряду с вышеизложенным, контроль за банками со стороны ЦБ РФ будет усилен, что найдет отражение в жестких подходах к соблюдению экономических нормативов и к оценке качества активов. С одной стороны, подобные действия Банка России еще более осложнят возможность "увода капитала", но с другой стороны эти жесткие меры будут способствовать укреплению доверия к российским финансовым учреждениям со стороны западных партнеров (также важно планируемое внедрение международных стандартов финансовой отчетности). Вывод: начиная с 2002 года, российский банковский бизнес будет работать в лучших налоговых условиях; чем ранее; вложение средств в капитал банков становится привлекательным для инвестора141; относительные операционные издержки могут быть нивелированы путем внедрения передовых информационных технологий. 1 См.: Federal Deposit Insurance Corporation. Annual Report, 1996; Mergers & Acquisitions. - Wash. 1996. 2 Приводится по изданию: Рид Э., Коттер Р., Гилл Э., Смит Р., Коммерческие банки. пер. с англ., Под ред. В.М. Усоскина. - 2-е изд. - М.: СП "Космополис", 1991 г. - стр. 47-48 3 Владимирова И.Г. "Слияния и поглощения компаний" - Менеджмент в России и за рубежом № 1, 1999 г. 4 Приводится по публикации: Юхимов В. "Слияния и поглощения" - материалы сайта www.officemag.kiev.ua/rus/archive/06-2000/03.html 5 Реферативный Сборник ИНИОН РАН "Банковское дело: Зарубежный опыт" 4, стр. 40, - Финансы и статистика", М., 1998 г. 6 Интеграция укрепляет бизнес (интервью с Президентом ИБГ "Никойл" Н. Цветковым) - Банковское дело в Москве № 1 (73) 2001 г. 8 Термин "bankassurance" означает продажу банками страховых услуг, наряду с традиционными банковскими продуктами. 9 Ганюшкин А., "Банкостраховые группы - будущее мировых финансов" - Банковское дело в Москве № 11(71), 2000 г. 10 См. Bradley M., Desai A., Kim E.H. "The Rationale Behind Interfirm Tender Offers: Information or Synergy?", Journal of Financial Economics Vol 11, № 2, p. 183-206 (1983) 11 Приводится по изданию: Рудык Н.Б., Семенкова Е.В. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием. - М.: Финансы и статистика, 2000 г. 12 С определенными ограничениями примером использования подобной практики в России могут быть так называемые "инвалидские схемы" (и подобные схемы с участием пользующихся налоговыми льготами организаций). Допущение заключается в том, что контроль за "инвалидской компанией" осуществляется де-факто, а не де-юре. Начиная с 2002 года, возможности применения подобных схем с большой долей вероятности будут ограничены законодательно. Теоретически, в середине 90-х годов на российском рынке могло бы быть интересным с точки зрения налогового планирования поглощение банка, оперирующего на рынке государственных долговых обязательств, банком, специализирующимся на обслуживании крупной корпоративной клинетуры. 13 Что касается современной российской практики, то достаточно часто покупка недооцененной компании проводится по схеме банкротства. 14 Брейли М., Майерс С. Принципы корпоративных финансов. М. "Олимп-Бизнесс", 1997 г. - стр. 908. 15 Berkovitch E., Narayan M.P., "Motives for Takeovers: An Empirical Investigation", - Journal of Financial and Quantitative Analysis, Vol. 28, № 3 (September) p. 347-362, 1993. 16 Bradley M., Desai A., Kim E.H. "Synergistic Gains from Corporate Acquisitions and Their Division Between the Stockholders of Target and Acquiring Firms", Journal of Financial Economics, Vol 21, № 1, p. 3-40, 1988. 17 Jensen M.C. "Agency costs of free cash flow, corporate finance and takeovers", American Economics Review, Vol. 76, № 2 (May) 1986 - pp. 323 - 329. 18 Jensen M.C., Meckling W. "Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure", Journal of Financial Economics, Vol. 3 (October) 1976, pp. 305-360. 19 Это верно не только по причине экономии "живых денег" за счет дивидендов: практика показывает, что если в результате отказа от дивидендов сохраняется положительный показатель прибыли после налогов, то это облегчает возможность привлечения финансовых ресурсов с рынка. Для банковских аналитиков подобные решения акционеров свидетельствуют о том, что акционеры заинтересованы в продолжении бизнеса и сохранении делового предприятия. 20 Lang L.H., Stulz P., Rene M., Walkling R.A. "A Test of the Free Cash Flow Hypothesis: The Case of Bidder Returns", Journal of Financial Economics, Vol. 29, № 3, p. 315-335, 1991. 21 Roll R., "The Hubris Hypothesis of Corporate Takeovers", Journal of Business, Vol. 59, № 2, pt. 1 (April) 1986 - pp. 197-216. 22 Jensen M., Ruback R.S., "The Market for Corporate Control: The Scientific Evidence", Journal of Financial Economics, Vol. 11 № 1 (April) 1983 - pp. 5-50. 23 Myers S.C. "Introduction: A framework for evaluating mergers". - Myers S.C. (ed.) "Modern Developments in Financial Management" - Praeger Publishers, New York, 1976, pp. 633-645. 24 См.: Рудык Н.Б., Семенкова Е.В. "Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием". М., Финансы и статистика, 2000 г. - стр. 153. 25 Здесь необходимо отметить, что современные исследователи отмечают возникновение и развитие такого процесса при формировании разных видов стратегических альянсов, как создание организационного знания. См. Слесарев Е.С. "Воздействие международных альянсов на процесс создания организационного знания" - Менеджмент в России и за рубежом № 4, 1999 г. 26 Приводится по публикации: Посадский А.П., Милованов А.В. Возможности внешних консультантов при проведении аналитики. Тезисы выступления на конференции "Роль аналитика в управлении предприятием". - Материалы сайта ссылка скрыта 27 Если целью слияния или поглощения банка является, например, приобретение доступа к передовым информационным технологиям, отраслевая диверсификация клиентской базы, то обращение к специализированным фирмам является вполне оправданным. 28 Sharp G., Mergers and Acquisitions, Corporate Finance Series, Euromoney Publications PLC, London, 1994. 29 Приводится по изданию: Sharp G., Mergers and Acquisitions, Corporate Finance Series, Euromoney Publications PLC, London, 1994, стр. 9. 30 Частично комментарии приводятся по публикации: Седин А.И. Работа с информацией о банке-конкуренте - "Информационные ресурсы России" № 1 2000 г. 31 Представляется возможным в плане структурирования информации использовать подходы к анализу конкурента. Предлагаемая группировка источников информации и досье о банке дается по книге: Derek F. Channon, Bank Strategic Management and Marketing, John Wiley & Sons Ltd., New York, 1992. 32 Правилом хорошего тона является публикация международной отчетности со всеми примечаниями (это говорит о разумной открытости банка). В дополнение, годовые отчеты банков содержат определенную информацию о подходах к управлению рисками, что также весьма полезно для потенциального инвестора (практика публикации информации о риск-менеджменте стала обычным явлением в конце 90-х гг.). 33 В российской практике были случаи развертывания агрессивной рекламной кампании для стабилизации финансового состояния банка. Наиболее характерными были попытки за счет рекламной кампании привлечь вклады физических лиц в периоды оттока средств корпоративных клиентов. 34 Отчеты брокерских фирм и рейтинговых агентств можно охарактеризовать и как самостоятельный источник информации. 35 Было бы полезным провести обучение региональных менеджеров и уполномоченных специалистов по проблемам сбора информации о деятельности банка-конкурента или цели слияния или поглощения. 38 Ларионова М. В., "Реорганизация коммерческих банков", М., "Финансы и статистика", 2000 г. (стр. 257) 39 Ларионова М. В., "Реорганизация коммерческих банков", М., "Финансы и статистика", 2000 г. (стр. 259) 40 Примером тому может служить поглощение МДМ-банком Петровского народного банка, когда МДМ-банк получил уникальную запатентованную пенсионную технологию. 41 Основной источник - Marren J.H. - "Mergers & Acquisitions. A Valuation Handbook" - McGraw-Hill, 1993, New York. 42 Plan to Prohibit Pooling in M&A Accounting Causes Tidal Wave of Controversy. - материалы сайта ссылка скрыта 31.01.2001 43 Рид Э., Коттер Р., Гилл Э., Смит Р., Коммерческие банки. пер. с англ., Под ред. В.М. Усоскина. - 2-е изд. - М.: СП "Космополис", 1991 г. - стр. 48-49. 44 Bradley M., Desai A., Kim E.H. "Synergistic Gains from Corporate Acquisitions and Their Division Between the Stockholders of Target and Acquiring Firms", Journal of Financial Economics, Vol 21, № 1, p. 3-40, 1988. 45 Ruback R.S. "Assessing Competition in the Market for Corporate Acquisitions", Journal of Financial Economics, Vol. 11 (April), p. 141-153, 1983. 46 Брейли М., Майерс С. Принципы корпоративных финансов. М. "Олимп-Бизнесс", 1997 г. - стр. 928. 47 Wallace N., Davidson I., Pilger T., Szakmary A. "Golden Parashutes, Board and Committee Compositions and Shareholder Wealth", Working Paper, Southern Illinois University at Carbondale, 1998. 48 Примеры по кн. Рудык Н.Б., Семенкова Е.В. "Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкуп долговым финансированием" - М., Финансы и статискика, 2000 г. - стр. 272. 49 Carroll C., Griffith J.M., Rudolph P.M. "The Performance of White-Knight Management", Financial Management, Vol. 27, № 2 1998 - pp. 46-56. 50 Ведомости № 99 (422), 7 июня 2001 г. 51 При определенных обстоятельствах может оказаться предпочтительным действовать через посредника. 52 Изначально стратегия поглощения должна предполагать возможность подобного отрицательного ответа, должен быть разработан соответствующий план действий. 53 Приводится на основе издания: Рудык Н.Б., Семенкова Е.В. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием. - М.: Финансы и статистика, 2000 г. 54 Это касается, в первую очередь, как аспектов "украшения баланса", так и оптимизации налогообложения. 55 Особенно это возможно в случае высокой концентрации кредитного портфеля. 56 При написании раздела использовалась работа: Lajoux A. R., Elson C. "The art of M&A due diligence: navigating critical steps & uncovering crucial data", McGraw-Hill, New York, 2000. 57 Критерии существенности определяются в каждом случае индивидуально в зависимости от объема и характера бизнеса. 58 Возможные проблемные аспекты в части рисков приведены в Приложении 3. 59 Marks M.L. "Adding Cultural Fit to Your Due Diligence Checklist" - Mergers & Acquisitions, November-December 1999, pp. 14-40. 60 По вопросам взаимодействия кредитных работников со службой экономической безопасности банков см. статью: Седин А. И. Кредитовать или не кредитовать?.. - "Предпринимательство" № 1-2 1995 г. 61 Рудык Н.Б., Семенкова Е.В. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием. - М.: Финансы и статистика, 2000 г. - стр. 321 62 Риск концентрации есть риск потерь вследствие большого объема вложений в одного клиента или группу связанных клиентов, в отрасль, в регион, в страну, в финансовый инструмент. 64 В освещении проблемы использованы материалы публикации: Андреева Т., А Иванов против! Преодоление сопротивления персонала. "Управление компанией" №0, 2001 г. 65 Трудовые споры, разбирательства в судах, особенно если информация о них становится достоянием средств массовой информации, могут привести к ухудшению деловой репутации банка, поэтому принятие решения о сокращениях должно сопровождаться анализом бизнес-рисков (в том числе, риска потери деловой репутации). 66 Практики знают, что менеджеры, проводящие сокращения, часто испытывают не меньший стресс, чем сокращаемые, поэтому важна и психологическая подготовка. 67 Волков В. "Слияния и поглощения банков в дореволюционной России" - Бизнес и банки 30.04.97 г. 68 Ганюшкин А. "Волны и рифы банковских слияний" - Банковское дело в Москве № 12(72) 2000 г. 69 В настоящее время компания называется Accenture. 70 Westfall C., "While Big Banks Go Global, Boutiques Stay Local" - из KPMG's Banking Insider 2000 г. - материалы сайта www.kpmg.com 71 При написании раздела использована публикация: Орлова Н., "Модели слияний/поглощений в банковской сфере" - материалы сайта ссылка скрыта 72 Вероятно, данную модель банковских слияний и поглощений было бы корректным назвать "англо-саксонской моделью". 73 В последнем обзоре банковского сектора японской экономики, опубликованном в газете "Файненшнл Таймс", отмечается, что растущая конкуренция среди японских банков вынуждает их все более активно заниматься розничным бизнесом. Кроме того, внедрение новых технологий, прежде всего банковских Интернет-технологий, уже начинает оказывать влияние на развитие банковского розничного бизнеса. (См. Ibison D., The forces of competition are raising the quality of service and products for the Japanese consumer Financial Times 28 June 2001) 74 Вопрос о том, насколько целесообразным является развитие информационных технологий силами специалистов банка, актуален и для России: единое мнение по проблеме среди практиков еще не сформировалось. Фактически, в российских банках наблюдается сочетание использования "внешних" программных продуктов и собственных разработок. 75 Проблемам развития программного обеспечения и его применения в японских компаниях посвящена недавняя публикация журнала "Экономист". Особо отмечается отставание в разработке коммерческих приложений от уровня США; подчеркивается, что уровень инвестиций в разработку программного обеспечения недостаточен. (См. The Economist 28 June 2001. Software in Japan. The land that time forgot.) 76 По оценкам экспертов газеты "Файненшнл Таймс", показатель для японских компаний, акции которых котируются на Токийской фондовой бирже, составляет всего 4%. (См. Nakamoto M. Once bitten, twice shy: a series of crises have left consumers cautious about equity investments. Financial Times 28 June 2001) 77 Здесь необходимо упомянуть и о низком качестве активов японских банков, связанном с продолжающейся на протяжении последнего десятилетия стагнацией японской экономики. 78 Rosingh W., Seale A., Osborn D. Why Banks and Telecoms Must Merge to Surge. - материалы сайта ссылка скрыта reprint 01205. 79 Gordon N., Mellander J., "Capturing Value Through Mergers and Acquisitions" - материалы сайта ссылка скрыта 2001. 80 Marpe J., "Oiling the Acquisition Engine" - материалы сайта www.accenture.com 81 Kawamoto Y., M&A won't save Japanese banks., The McKinsey Quarterly, 2000 Number 4 Asia 82 Естественно, что создание резервов по рискам уменьшает капитал. 83 Warn K., Mergers, deemed necessary by some to turn the industry into a global force, have been thwarted by ownership restrictions. - Financial Times, 11 June 2001. 84 Lipinski G., Otto P., "Auditor's Discovery May Hinder Merger Of German Banks - Credit Risks Could Hamper DG's Planned Union With GZ" - The Wall Street Journal Europe, 15.06.2001. 85 См. Brydon T., King J. "Bank of America: Mastering the M&A Game" - материалы сайта www.accenture.com 86 The Moscow Times, 1 June 2001. 87 Андерсон Р. "IntesaBci скупает банки" - "Ведомости" 19 июня 2001 г. 88 Джеймс Д., Сафронов Б., "Иностранные банки скупают турецкие" - "Ведомости" 18 июня 2001 г. 89 "Стандарт Энд Пурс" 08.05.2001. "Предлагаемое слияние АКБ "Казкоммерцбанк" (ККБ) и Народного сберегательного банка Казахстана ("Халык") выглядит многообещающе" (материал сайта |