AICPA Statement on Auditing Standards 82, "Consideration of Fraud in a Financial Statement" (1997) - Excerpts.
Berkovitch E., Narayan M.P., "Motives for Takeovers: An Empirical Investigation", - Journal of Financial and Quantitative Analysis, Vol. 28, № 3 (September) p. 347-362, 1993.
Blanden M. "Accounting for diverse interests" - The Banker, June 2000.
Braddick W.A.G., Management for Banker Butterworths, London, 1991
Bradley M. "The Economic Consequences of Mergers and Tender Offers", Midland Corporate Financial Journal (Winter), 17-28, 1983.
Bradley M. "The Economic Effects of Acquisitions by Tender Offers", Chase Financial Quarterly (Summer), 44-61, 1982.
Bradley M., Desai A., Kim E.H. "Synergistic Gains from Corporate Acquisitions and Their Division Between the Stockholders of Target and Acquiring Firms", Journal of Financial Economics, Vol 21, № 1, p. 3-40, 1988.
Bradley M., Desai A., Kim E.H. "The Rationale Behind Interfirm Tender Offers: Information or Synergy?", Journal of Financial Economics Vol 11, № 2, p. 183-206 (1983)
Brady S., "Japan's new leviathans" - Euromoney, November 1999.
Brydon T., King J. "Bank of America: Mastering the M&A Game" - материалы сайта ссылка скрыта .
Caplen B., "Central bank softens merger terms" - Euromoney, November 1999.
Caplen B., "Most Improved Bank" - Euromoney, July 2000.
Carroll C., Griffith J.M., Rudolph P.M. "The Performance of White-Knight Management", Financial Management, Vol. 27, № 2 1998 - pp. 46-56.
Channon Derek F., Bank Strategic Management and Marketing, John Wiley & Sons, New York, 1992.
Coffee J., Lowenstein L., Rose-Ackerman S. (editors), "Knights, Raiders and Targets: Impact of Hostile Takeover", Oxford University Press, New York, 1988.
Currie A., "The failed deals" - Euromoney, February 2001.
Currie A., "When cutting costs is not enough" - Euromoney, November 1999.
Dodd P., Ruback R., "Tender Offers and Stockholders Returns: An Empirical Analysis", Journal of Financial Economics 5, 351-374, 1977.
Driessen M., Dinkin D. "Pre-Deal Strategy. Fit to Be Tied?" - материалы сайта ссылка скрыта
Drucker P.F. "Five Rules for Successful Acquisition", The Wall Street Journal, October 15, 1981.
Euromoney, August 2000 - "Growth is crucial in mergers".
Euromoney, March 1997 - "Home, sweet home".
Euromoney, May 1998 - "The endgame in banking".
Euromoney, November 1999 - "Breaking up might be better".
Euromoney, September 2000 - "Consolidation in a constrained market".
Firth M., "The Profitability of Takeovers and Mergers", Economic Journal 89, 316-328, 1979.
Flur D.K., Ledet E.A., McCoy M. "Supermarket Banks", The McKinsey Quarterly, 1996 № 4, pp. 76-83
Franks J.R., Mayer C., "Hostile Takeovers and the Correction of Managerial Failure", Journal of Industrial Economics 43, 229-259, 1996.
Generally Accepted Risk Principles. - Coopers & Lybrand 1996
Gordon N., Mellander J., "Capturing Value Through Mergers and Acquisitions" - материалы сайта ссылка скрыта 2001.
Green M. B. "Mergers and Acquisitions: Geographical and Spatial Perspectives", Routledge, Chapman and Hall, 1990.
Harris E.G., "Antitakeover Measures, Golden Parashutes and Target Firm Shareholder Value", Rand Journal of Economics 21, 614-625, 1990.
Harris M., Raviv A., "Corporate Control Contests and Capital Structure", Journal of Financial Economics 20, 55-86, 1988.
Harris M., Raviv A., "Corporate Governance: Voting Rights and Majority Rules", Journal of Financial Economics 20, 203-235.
Herzel L., Shepro R. Bidders and Targets: Mergers and Acquisitions in the U.S. Basil Blackwell, Inc., Cambridge, Mass., 1990.
Ibison D., The forces of competition are raising the quality of service and products for the Japanese consumer Financial Times 28 June 2001.
Jack A. "Banking: Individual customers have understandably little faith in banks" - Financial Times 9 April 2001.
Jensen M. C. "Takeovers: Folklore and Science", Harvard Business Review 62, p. 109-121, 1984.
Jensen M.C. "Agency costs of free cash flow, corporate finance and takeovers", American Economics Review, Vol. 76, № 2 (May) 1986 - pp. 323 - 329.
Jensen M.C. The Eclipse of the Public Corporation. Harvard Business Review. 67: 61-74. September-October. 1989.
Jensen M.C., Meckling W. "Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure", Journal of Financial Economics, Vol. 3 (October) 1976, pp. 305-360
Jensen M.C., Murphy K.J. "CEO Incentives - It's Not How Much You Pay, But How" - Harvard Business Review 68, pp.138-149, May-June 1990.
Jensen M.C., Ruback R.S. The Market for Corporate Control: The Scientific Evidence. - Journal of Financial Economics. 11:5-50. April. 1983
Kaplan S. The Effects of Management Buyouts on Operating Performance and Value. Journal of Financial Economics. 24: 217-254. October. 1989.
Kawamoto Y., M&A won't save Japanese banks., The McKinsey Quarterly, 2000 Number 4 Asia.
KKR with Deloitte Haskins & Sells: "Leveraged Buy-Outs", Journal of Applied Corporate Finance, Vol. 2, № 1, 1989, pp. 64-70
Kynge J. "Bank of China plans to set up insurance group" - Financial Times, July 18, 2001
Lajoux A. R., Elson C. "The art of M&A due diligence: navigating critical steps & uncovering crucial data", McGraw-Hill, New York, 2000.
Lang L.H., Stulz P., Rene M., Walkling R.A. "A Test of the Free Cash Flow Hypothesis: The Case of Bidder Returns", Journal of Financial Economics, Vol. 29, № 3, p. 315-335, 1991.
Leung N., Poullet J-M., Shavers T. "M&A: Historic opportunities, but not for the fainthearted" - The McKinsey Quarterly, 1999 Number 2, pp. 60-68.
Lipinski G., Otto P., "Auditor's Discovery May Hinder Merger Of German Banks - Credit Risks Could Hamper DG's Planned Union With GZ" - The Wall Street Journal Europe, 15.06.2001.
Loderer C., Martin K., "Corporate Acquisitions by Listed Firms: The Experience of a Comprehensive Sample", Financial Management 19, 17-33, 1990.
Loderer C., Martin K., "Postacquisition Performance of Acquiring Firms", Financial Management 21, 69-79, 1992.
Marks M.L. "Adding Cultural Fit to Your Due Diligence Checklist" - Mergers & Acquisitions, November-December 1999, pp. 14-40.
Marpe J., "Oiling the Acquisition Engine" - материалы сайта ссылка скрыта
Marren J.H. - "Mergers & Acquisitions. A Valuation Handbook" - McGraw-Hill, 1993, New York.
Martin K., McConnell J.J., "Corporate Performance, Corporate Takeovers and Management Turnover", Journal of Finance 46, 671-687, 1991.
Myers S.C. A Framework for Evaluating Mergers. - Myers S.C. (ed.). Modern Developments in Financial Management. Frederick A. Praeger, Inc., New York, 1976.
Myers S.C., Majluf N. S., "Corporate Financing and Investment Decisions when Firms Have Information Investors Do Not Have", Journal of Financial Economics Vol. 13, № 2, p. 187-221, 1984.
Nakamoto M. Once bitten, twice shy: a series of crises have left consumers cautious about equity investments. Financial Times 28 June 2001.
Plan to Prohibit Pooling in M&A Accounting Causes Tidal Wave of Controversy. - материалы сайта ссылка скрыта 31.01.2001
Roll R., "The Hubris Hypothesis of Corporate Takeovers", Journal of Business, Vol. 59, № 2, pt. 1 (April) 1986 - pp. 197-216.
Romano R., "A Guide to Takeovers: Theory, Evidence and Regulation", Yale Journal on Regulation 9, 119-180, 1992
Rosingh W., Seale A., Osborn D. Why Banks and Telecoms Must Merge to Surge. - материалы сайта ссылка скрыта reprint 01205.
Rowley A. "Size isn't everything (but it helps)" - The Banker, November 1999.
Ruback R.S. "Assessing Competition in the Market for Corporate Acquisitions", Journal of Financial Economics, Vol. 11 (April), p. 141-153, 1983.
Schilit H. "Financial Shenanigans: How to Detect Accounting Gimmicks and Fraud in Financial Statements" - New York, McGraw-Hill, 1993.
Servaes H. "Do Takeovers Targets Overinvest", Review of Financial Studies 7, 253-277, 1994.
Smalhout J., "Bank mergers - Lessons of McColl's long march" - Euromoney, February 2000.
Smy L., "Foreign ownership seen as a safeguard against pressures to lend unwisely" - Financial Times 4 July, 2001.
Stein B., "Get Ready for the Universal Bank" - материалы сайта ссылка скрыта - 2001 г.
Stulz R. M. "Managerial Control of Voting Rights: Financing Policies and the Market for Corporate Control", Journal of Financial Economics 20, p. 25-54, 1988.
The Banker, April 2000 - "Merger is nor the only route".
The Banker, June 2001 - "Who will merge next".
The Economist 11 March 2000 - "Europe's banking blues".
The Economist 15 July 2000 - "Inching closer".
The Economist 16 October 1999 - "Blossoming in Japan".
The Economist 18 March 2000 - "Merging, Japanstyle".
The Economist 20 June 1998 - "Merger mania, sobering statistics".
The Economist 27 March 1999 - "Spaghetti junction".
The Economist 27 May 2000 - "Only connect".
The Economist 27 November 1999 - "Shareholder power".
The Economist 28 August 1999 - "Snail-paced consolidation".
The Economist 28 June 2001. Software in Japan. The land that time forgot.
The Economist 5 April 1997 - "Rot".
The Economist 8 April 2000 - "Death of a deal".
The Moscow Times, 1 June 2001.
Travlos N. G. "Corporate Takeover Bids, Methods of Payment, and Bidding Firm's Stock Return", Journal of Finance 42, p. 943-963, 1987.
Voelker B. "The ABC of Integration" - материалы сайта ссылка скрыта
Wallace N., Davidson I., Pilger T., Szakmary A. "Golden Parashutes, Board and Committee Compositions and Shareholder Wealth", Working Paper, Southern Illinois University at Carbondale, 1998.
Warn K., "Mergers, deemed necessary by some to turn the industry into a global force, have been thwarted by ownership restrictions." - Financial Times, 11 June 2001
Westfall C., "While Big Banks Go Global, Boutiques Stay Local" - из KPMG's Banking Insider 2000 г. - материалы сайта ссылка скрыта
White C., "There's one more bridge to cross" - Euromoney, August 2000.
Алешникова В., "Использование услуг профессионального консультанта", М.: "ИНФРА -М", 2000 г.
Андерсон Р. "IntesaBci скупает банки" - "Ведомости" 19 июня 2001 г.
Андреева Т., "А Иванов против! Преодоление сопротивления персонала." "Управление компанией" № 0, 2001 г.
Березанская Е., "Почти на равных. Одобрено слияние ММБ и "Банка Австрия" - Ведомости 10 июля 2001 г.
Брейли М., Майерс С. Принципы корпоративных финансов. М. "Олимп-Бизнесс", 1997 г.
Ведомости 11 апреля 2001 г.
Владимирова И.Г. "Слияния и поглощения компаний" - Менеджмент в России и за рубежом № 1, 1999 г.
Волков В. "Слияния и поглощения банков в дореволюционной России" - Бизнес и банки 30.04.97 г.
Востриков П., Логинов Л. "Особенности реорганизации банков в форме слияния и присоединения" - Банковское дело в Москве № 2 (38) 1998 г.
Ганюшкин А. "Волны и рифы банковских слияний" - Банковское дело в Москве № 12(72) 2000 г.
Ганюшкин А., "Банкостраховые группы - будущее мировых финансов" - Банковское дело в Москве № 11(71), 2000 г.
Гражданский кодекс Российской Федерации.
Груздева И. "Слияние компаний и создание корпоративных структур" - Журнал для акционеров № 7, 2000 г.
Джеймс Д., Сафронов Б., "Иностранные банки скупают турецкие" - "Ведомости" 18 июня 2001 г.
Жаботинская Г. "Объединившиеся получат преимущества" - Банковское дело в Москве № 9(69), 2000 г.
Жоваников В.Н. "Кадровые риски в банковском менеджменте: российская специфика и проблемы управления персоналом" - Бизнес и банки № 32 (562) август 2001 г.
Замковой С.В., Седин А.И. "Интеграция банков с небанковскими организациями" - Бизнес и банки № 33-34 (563-564), август 2001 г.
Иванов А. "Оценка рыночной стоимости банка" - Банковское дело в Москве № 10 (58) 1999 г.
Инструкция Центрального банка Российской Федерации от 01.10.97 № 1 "О порядке регулирования деятельности банков" (с последующими изменениями и дополнениями).
Инструкция Центрального банка Российской Федерации от 23.07.98 г. № 75-и "О порядке применения федеральных законов, регламентирующих процедуру регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности" (с последующими изменениями и дополнениями).
Инструкция Центрального банка Российской Федерации от 30 июня 1997 г. № 62а "О порядке формирования и использования резерва на возможные потери по ссудам" (с последующими изменениями и дополнениями).
Инструкция Центрального банка Российской Федерации от 31 марта 1997 г. № 59 "О применении к кредитным организациям мер воздействия за нарушения пруденциальных норм деятельности" (с последующими изменениями и дополнениями).
Интеграция укрепляет бизнес (интервью с Президентом ИБГ "Никойл" Н. Цветковым) - Банковское дело в Москве № 1 (73) 2001 г.
Коммерсантъ № 93, 31 мая 2001 г.
Корюкин К., Петрова С., Сафронов Б. "МДМ заплатил за банки рейтингом" - "Ведомости" 21 июня 2001 г.
Котляров М.А. "Реальное и номинальное значение уставного капитала" - Бизнес и банки № 26 (556) июнь 2001 г.
Лаврушин О.И. Проблемы реформирования банковской системы России. Бизнес и банки № 1-2 (531-532) январь 2001 г.
Ларионова М. В., "Реорганизация коммерческих банков", М., "Финансы и статистика", 2000 г.
Ляйхтфус Р., Плей В., Керстенс Й. "Слияния банков: золотые правила успеха" - Бизнес и банки № 27, 2000 г.
Мазурин Н., "Башкредитбанк покоряет Урал", Ведомости 25 мая 2001 г.
Мазурин Н., Уздина В., "Бросок на Северо-Запад. МДМ купил два банка в регионе". Ведомости № 94 (417), 31 мая 2001 г.
Максимова Е.В. "Основные тенденции развития мировой финансово-экономической системы" - Внешнеэкономический бюллетень № 4, 2000 г.
Маслаченков Ю.С. "Технология и организация работы банка: теория и практика" - М. ООО Издательско-Консалтинговая Компания "ДеКА", 1998 г.
Орлова Н., "Модели слияний/поглощений в банковской сфере" - материалы сайта ссылка скрыта
Пирогов А. "Слияния и поглощения. Зарубежная теория и российская практика", Банковское дело в Москве № 6 (78), 2001 г.
Письмо Центра RECEP - R40, 15 сентября 1997 г.
Письмо Центра RECEP - R40, 9 сентября 1997 г.
Письмо Центрального банка Российской Федерации от 27.04.2000 г. №26/1461 "О типовых недостатках бизнес-планов кредитных организаций"
Положение ФКЦБ № 10 "О порядке опубликования сведений о приобретении акционерным обществом более 20% голосующих акций другого акционерного общества" (утверждено постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 14 мая 1996 г. № 10)
Положение Центрального банка Российской Федерации от 30.12.97 № 12 - П "Об особенностях реорганизации банков в форме слияний и присоединений"
Посадский А.П., Милованов А.В. Возможности внешних консультантов при проведении аналитики. Тезисы выступления на конференции "Роль аналитика в управлении предприятием". - Материалы сайта ссылка скрыта
Ребельский Н.М. "О конкуренции на рынке банковских услуг" - Бизнес и банки №№ 22, 24-25, 2001 г.
Реструктурирование кредитных организаций в зарубежных странах. - под ред. Грязновой А.Г., Федотовой М.А., Новикова В.М.: М., "Финансы и статистика", 2000 г.
Реферативный Сборник ИНИОН РАН "Банковское дело: Зарубежный опыт" 4, стр. 40, - Финансы и статистика", М., 1998 г.
Рид Э., Коттер Р., Гилл Э., Смит Р., Коммерческие банки. пер. с англ., Под ред. В.М. Усоскина. - 2-е изд. - М.: СП "Космополис", 1991 г.
Рудык Н.Б., Семенкова Е.В. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием. - М.: Финансы и статистика, 2000 г.
Сафонов М.С., Седин А.И. "Роль и место внешних консультантов в слияниях и поглощениях банков" - Банковские технологии № 9, 2001 г.
Седин А.И. "Актуальность стратегического планирования в российских коммерческих банках" - "Бизнес и банки" №11 (541), 2001 г.
Седин А.И. "Банковский бизнес: условия восстановления и развития" - Предпринимательство №4 2000 г.
Седин А.И. "Внедрение проектов по управленческой информации в коммерческих банках: технологические аспекты и проблемы" - Информационные ресурсы России № 5, 2001 г.
Седин А.И. "Внутренний контроль: практика и перспективы развития", Банковское дело в Москве №1 (73) 2001 г.
Седин А.И. "Дисциплинарная практика: опыт британских банков" - Предпринимательство № 4-5 1996 г.
Седин А.И. "Как противостоять "недружественному поглощению" - Бизнес и банки № 31 (561) июль 2001 г.
Седин А.И. "Кредит: правила игры" - Бизнес-класс №1 (5) 1995 г.
Седин А.И. "Кредитная политика и кредитная культура: отражение во внутренних инструкциях западного банка" Банковские технологии, № 6 2000 г.
Седин А.И. "Кредитовать или не кредитовать?.." - Предпринимательство № 1-2 1995 г.
Седин А.И. "Кризис ликвидности и действия КБ" - Банковские технологии № 10 1999 г.
Седин А.И. "Обновление информационных систем. Технология и конфликты" - Банковское дело в Москве № 5 2000 г.
Седин А.И. "Определение объекта слияния или поглощения" - Бизнес и банки № № 38 (568), 39 (569), сентябрь 2001 г.
Седин А.И. "Опасный процент" - Представитель власти №1 (7), январь 2001 г.
Седин А.И. "Операционные риски: предупрежден, значит вооружен" - Банковское дело в Москве № 4 (76) 2001 г.
Седин А.И. "Работа с информацией о банке-конкуренте", Информационные ресурсы России № 1 2000 г.
Седин А.И. "Риски банковских слияний с точки зрения практика", Банковское дело в Москве № 3 (75), 2001 г.
Седин А.И. "Риски и издержки кредитования в послекризисный период" - Банковское дело в Москве № 2 2000 г.
Седин А.И. "Риск-менеджмент в банке" - Банковское дело в Москве № 12 1999 г.
Седин А.И. "Сайт коммерческого банка в Интернете" - Банковские технологии № 5 2000 г.
Седин А.И. "Система риск-менеджмента и корпоративная культура", Банковское дело в Москве № 6 (78), 2001 г.
Седин А.И. "Типовой план мероприятий по реорганизации кредитной деятельности банка" - Бизнес и банки №34, 2000 г.
Слесарев Е.С. "Воздействие международных альянсов на процесс создания организационного знания" - Менеджмент в России и за рубежом № 4, 1999 г.
Стандарт Энд Пурс 08.05.2001. "Предлагаемое слияние АКБ "Казкоммерцбанк" (ККБ) и Народного сберегательного банка Казахстана ("Халык") выглядит многообещающе" (материал сайта www.standardandpoors.ru)
Стандарты эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций (утверждены постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 12 февраля 1997 г. № 8, изменения и дополнения утверждены постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 11 ноября 1998 г. № 48)
Стасюк К. "Корпоративные слияния и поглощения в Японии - уроки для России" - Рынок ценных бумаг № 12 (июнь) 2000 г.
Федеральный Закон "О банках и банковской деятельности" (в редакции Федеральных законов от 03.02.96 № 17-ФЗ, от 31.07.98 № 151-ФЗ, от 05.07.99 № 126-ФЗ, от 08.07.99 № 136 -ФЗ).
Федеральный Закон "Об акционерных обществах" № 208 от 26 декабря 1995 г. (с последующими изменениями и дополнениями)
Шенк Г., Слияния и поглощения на посткризисном финансовом рынке России. "Рынок ценных бумаг" № 19, 1998 г.
Шкаровский С.И. "Supermarket Banking как новый дистрибутивный канал в комплексе банковского менеджмента" - Менеджмент в России и за рубежом № 3, 1999 г.
Эксперт № 11 (71) 19 марта 2001 года. Специальное обозрение "Российские банки".
Юхимов В. "Слияния и поглощения" - материалы сайта ссылка скрыта.
ПРИЛОЖЕНИЯ
Приложение 1. Выкуп долговым финансированием
Известно, что финансирование слияния может проводиться самыми различными способами - от полной оплаты денежными средствами до полной оплаты обыкновенными акциями. Для того, чтобы сделка отвечала общепринятым критериям выкупа долговым финансированием, она должна удовлетворять двум основным условиям:
Корпорация-покупатель - абсолютно новая компания, которая создается специально для проведения сделки;
Выкуп проводится на, как правило, на 90% за счет долгового финансирования (высокий уровень соотношения между заемными и собственными средствами).
Кроме того, в качестве покупателя может выступать группа внешних институциональных инвесторов (без создания новой компании), которая финансирует выкуп, и в дальнейшем полностью или частично контролирует деятельность выкупленной компании.
Процедура выкупа долговым финансированием в большинстве случаев осуществляется следующим образом. Предположим, что на рынке существует корпорация Б, которая по своим признакам достаточно привлекательна для выкупа долговым финансированием. Приведем в качестве примера критерии привлекательности для выкупа долговым финансированием, которые использует инвестиционная компания Kohlberg, Kravis, Roberts & Co (KKR)133:
Финансовые характеристики:
История компании должна показывать наличие стабильных и длительных периодов хорошего уровня прибыльности или, по крайней мере, подтверждать стабильность прибыли;
Потоки денежных средств от операционной деятельности должны обладать стабильностью, достаточной для их прогнозируемости;
Компания должна обладать высоколиквидными активами, которые могли бы быть реализованными в случае необходимости.
Деловые характеристики:
Управление компанией должно осуществляться высококвалифицированной командой менеджеров;
Компания должна производить продукцию, торговая марка которой хорошо известна, и иметь сильные маркетинговые позиции на рынке;
Компания должна иметь преимущества по издержкам в своей отрасли или виде бизнеса;
Компания должна обладать потенциалом роста;
Компания должна выпускать продукцию, рентабельность производства которой не была бы подвержена резким технологическим изменениям;
Компания не должна быть подвержена долгосрочной цикличности по показателям прибыльности.
Инвестиционный банк или инвестиционная компания, проведя переговоры, соглашается выкупить корпорацию Б за определенную сумму. Для целей выкупа инвестиционный банк образовывает новую компанию А, от лица которой будет проводиться сделка. Для осуществления первоначального этапа финансирования сделки (создания компании А и ее операционного капитала) инвестиционный банк занимает средства от институциональных инвесторов под проведение выкупа, причем все эти средства поступают в специально создаваемый фонд (1/10 от требуемой суммы). Эти средства в дальнейшем пойдут частично на оплату выкупа, а частично - на изыскание источников финансирования оставшихся 9/10 стоимости выкупа акций корпорации Б с открытого рынка.
Выкупаемая корпорация Б может быть не только независимой компанией, но и дочерней компанией, подразделением или филиалом крупной корпорации. Возможно, что продающая компания может оставить за собой частичный контроль для тех или иных целей развития собственного бизнеса.
Часть финансовых средств для выкупа компании Б практически всегда представляет собой банковские ссуды, предоставленные инвестиционным банком, оставшаяся часть финансирования - привлечение средств при помощи частного размещения долговых обязательств среди институциональных инвесторов или путем эмиссии и последующего размещения мусорных облигаций на открытом рынке.
Мусорные облигации (другое название - высокодоходные облигации) - обычные корпоративные облигации, имеющие рейтинг ниже инвестиционного класса или не имеющие рейтинга. Все мусорные облигации относятся к спекулятивному классу, что означает их высокий риск. Привлекательность их для инвестора обеспечивается существенно более высокой, по сравнению с бумагами инвестиционного класса, доходностью.
В последние годы появилась практика мезонинного финансирования. Инструментами мезонинного финансирования, как правило, являются субординированные долговые обязательства или привилегированные акции (возможно сочетание указанных финансовых инструментов). Также при мезонинном финансировании используются долевые ценные бумаги в форме варрантов или иных прав. Все инструменты, используемые при мезонинном финансировании, всегда размещаются только частным образом и имеют средние сроки погашения от 5 до 12 лет.
Основные отличия мусорных облигаций от мезонинного финансирования могут быть представлены так:
Мусорные облигации
Мезонинное финансирование
Всегда обращаются на открытом рынке
Обязательства размещаются только частным образом
Ликвидный инструмент
Неликвидный инструмент
Объемы эмиссии превышают 100 млн. долларов США
Объемы эмиссии в пределах 3-40 млн. долларов США
Основные держатели - инвестиционные и страховые компании, пенсионные фонды, банки
Основные держатели - венчурные и частные инвесторы
Приложение 2. "Красные флажки" для анализа финансовой отчетности
Наличие сложных финансовых операций, практический смысл которых не понятен.
Крупные операции, проводимые перед концом отчетного периода, существенно повлиявшие на показатели доходности.
Смена внешнего аудитора по причине разногласий в вопросах подтверждения отчетности (например, новый аудитор подтверждает отчетность, которую старый подтверждать отказывается).
Излишне оптимистическая информация, сообщаемая для средств массовой информации и акционерам. Слишком большая агрессивность менеджмента в попытках убедить акционеров о хороших перспективах и будущей высокой доходности.
"Слишком хорошие" по сравнению с конкурентами финансовые результаты при том, что существенных различий в бизнесе нет.
Разбросанность офисов и обширная филиальная сеть при наличии децентрализованного управления и плохой системе внутренней отчетности.
Очевидные несовпадения между описательной (выступления высших руководителей) и финансовой частью годовых и квартальных отчетов.
Настойчивое желание руководителя или финансового директора присутствовать на встречах ревизионной комиссии с внутренним или внешним аудитором.
Слишком точное совпадение фактических показателей бюджетов в разных разрезах с плановыми.
Нежелание или уход руководства или внутреннего аудитора от ответов на вопросы по существу финансовых операций, проходивших по отчетности.
Частое различие в позициях по тем или иным вопросам между менеджментом и внешним аудитором.
Такая периодичность в получении доходов, когда большая их часть поступает в последние дни перед отчетными датами.
Деятельность службы внутреннего аудита ограничивается, аудиторы не имеют "прямого выхода" на ревизионную комиссию.
Необычные изменения баланса или структуры доходов и расходов.
Отличная от общепринятой практика отражения доходов и расходов.
Практика учета, где форма преобладает над экономической сущностью операций.
Практика учета, отличающаяся от принятой в отрасли.
Многочисленные корректировки отчетности, связанные с проведением ежегодного аудита финансовой отчетности.
Манипуляции с резервами для сглаживания тренда доходности.
Частые и существенные изменения в объявляемых публично прогнозах финансовых показателей.
Отсутствие внутрифирменного кодекса ведения бизнеса.
Нежелание изменять внутренние системы или процедуры по предложению внутреннего или внешнего аудитора.
Приложение 3. Возможные проблемные аспекты в части рисков, которые могут быть выявлены в ходе проверки134
Менеджмент
Факты недостаточного внимания менеджмента к проблемам внутреннего контроля и финансовой отчетности.
Значительная часть материального вознаграждения менеджмента состоит из премиальных, опционов и других видов вознаграждения, размер которых зависит от достижения слишком высоких по сравнению со среднерыночными показателями доходности.
Стремление любой ценой добиваться агрессивного роста курса акций или доходности, в том числе и "бухгалтерским путем".
Слишком большая активность нефинансовых менеджеров в формировании учетной политики и финансовом прогнозировании.
Слишком оптимистичный или нереалистичный характер прогнозов развития бизнеса, предоставляемых внешним пользователям.
Большая текучесть кадров среди высшего менеджмента, частые изменения в составе совета директоров.
Известные факты нарушения в прошлом действующего законодательства и норм пруденциального надзора.
Напряженные отношения между менеджментом и действующим внешним аудитором.
Отрасль
Новые требования законодательства, правил бухгалтерского учета и отчетности, которые могут негативно сказаться на финансовых показателях компании.
Высокий уровень конкуренции или насыщения рынка в сочетании со снижающейся относительной доходностью.
Быстрые изменения в отрасли, как значительное сокращение спроса, быстрое устаревание продуктов, несовершенная или быстро меняющаяся технология.
Характеристики операций и финансовая стабильность
Большая потребность в дополнительном капитале для финансирования НИОКР, вложений в основные средства, необходимых для поддержания конкурентоспособности.
Субъективный подход к оценке активов, обязательств, доходов и расходов, выражающийся в недооценке возможных изменений в ближайшем будущем (что вносит искажение в оценку реального финансового состояния организации), как то чрезмерно оптимистичная оценка качества активов (кредитного портфеля, портфеля ценных бумаг, дебиторской задолженности), ликвидности финансовых инструментов, завышенная оценка залогов и возможности их реализации, неопределенность источников погашения обязательств, а также некорректное отражение доходов.
Значительный объем операций со связанными структурами, не характерный для нормального ведения бизнеса, тогда как связанные структуры не прошли процедуру внешнего аудита или их внешним аудитором является другая компания.
Значительный объем операций головной конторы или филиалов с офшорными зонами, если это не очевидно для целей нормального ведения бизнеса.
Слишком сложная организационная структура, включая наличие отдельных компаний и порядок принятия управленческих решений, что не может быть объяснено нормальным ведением бизнеса.
Сложность в определении реального владельца компании.
Слишком быстрый рост доходности, особенно в сопоставлении со среднеотраслевыми показателями.
Слишком высокая подверженность риску изменения процентных ставок.
Слишком высокая зависимость от внешних источников финансирования, что может вызвать проблемы для своевременного выполнения обязательств.
Нереалистично агрессивные планы по повышению объема продаж или росту прибыльности.
Возможные последствия по ресурсным сделкам, которые могут произойти в случае плохих финансовых результатов согласно отчетности.
Плохое или ухудшающееся финансовое состояние компании, когда менеджмент дал личные гарантии по ее обязательствам.
Неспособность генерировать потоки денежных средств при факте отражения доходов по балансу.
Угроза банкротства или закрытия бизнеса.
Приложение 4. Краткое описание методики Hay Management Consultants по оценке совместимости корпоративных культур.
Для того, чтобы определить совместимость корпоративных культур, проводится тест, заключающийся в том, что поглощающая и поглощаемая компания ранжируют себя по каждому элементу корпоративной культуры (список этих элементов приводится ниже). Для целей теста эти элементы расположены в случайной последовательности (хотя их оригинальная последовательность - от логики (которой управляет левое полушарие головного мозга) до интуиции (которой управляет правое полушарие головного мозга)).
Если значение элемента несущественно, то ставится 1, если элемент средне значим - 2, если очень значим - 3. Во многих случаях ответы на графике образуют "колокол", причем основное число элементов получает оценку 2, а лишь немногие - 3 или 1. Средняя часть кривой (выступ) соответствует доминантной культуре. Сопоставимость кривых дает определенное представление о совместимости корпоративных культур.
В приведенном ниже списке элементов знаком "*" отмечены те из них, на которые следует особое внимание. Ладжоу и Элсон считают, что наличие этих признаков в качестве наиболее важных желательно с точки зрения , так как свидетельствует о малой вероятности возникновения рисков и судебных тяжб после завершения сделки по слиянию или поглощению135.
Высокий уровень организованности
Применение проверенных методов для работы на существующих рынках
Поддержание четкой субординации
Уменьшение негативного влияния рисков *
Минимизация непредсказуемости результатов деятельности*
Стабильная работа (рабочее место)
Ясный, хорошо регламентированный процесс работы
Честное и объективное отношение к персоналу *
Четкое описание должностных обязанностей и требований к сотрудникам
Уважительное отношение к субординации
Точность
Минимизация человеческих ошибок *
Поддержка решений начальника
Поддержание высокого уровня удовлетворенности клиентов
Обеспечение сотрудников необходимыми ресурсами для удовлетворения клиентов
Четкое выполнение обязательств перед клиентами *
Эффективное использование ограниченных ресурсов
Участие в повышении квалификации и продолжение образования
Проверка качества работы сотрудников
Поддержка инициатив, исходящих от высшего руководства
Преданность компании
Достижение целей, поставленных бюджетом
Проявление понимания точки зрения клиента
Поддержание бизнеса со старыми клиентами
Принятие аргументированных точек зрения
Постоянное улучшение работы
Привлечение лучших специалистов (талантов)
Вознаграждение за отличные результаты
Ответная реакция на мнение клиента
Поощрение командной работы
Инициативность
Коллегиальность в принятии решений
Поддержания высокого уровня доверия со стороны клиентов
Получение знаний по смежным специальностям
Значительное снижение срока делового цикла
Совместная работа
Поддержание чувства срочности работы
Применение инновационных технологий к новым ситуациям
Терпимость к непреднамеренным ошибкам
Ожидание изменений деловой среды
Поощрение инноваций
Быстрая приспосабливаемость к изменениям деловой среды
Поощрение высказывания различных точек зрения
Разработка новых продуктов или услуг
Гибкость и адаптивность в мышлении и подходах к проблемам
Первенство в использовании новых способов решения проблем
Поощрение творчества и инноваций
Организация рабочих мест в соответствии со способностями людей
Принятие решений, несмотря на неопределенность
Делегация полномочий на все уровни организации
Нахождение новых путей для наиболее полного использования способностей сотрудников
Использование внешних ресурсов
Экспериментирование с новыми методами управления
Создание новых проектов или видов бизнеса
Максимальное использование возможностей
Построение стратегических альянсов с другими организациями
Приложение 5. Некоторые проблемные аспекты организационного характера, которые могут усложнить слияние или поглощение.
Отсутствие руководителей, которые должны подписывать документы
Отсутствие ключевых специалистов (юристов, экономистов, консультантов и т.п.), проводящих сделку
Отсутствие представителей органа государственного регулирования, с кем проводятся последние согласования документации
Непредставление или несвоевременное представление документов органам государственного регулирования, утверждающим сделку
Ошибки в оформлении документации
Отсутствие вспомогательного персонала при срочной доработке документации
Ошибки в перечислении денежных средств
Непроведение или неполное проведение реорганизации поглощаемой компании в период, предшествующий поглощению (включая консолидацию компании, внесение нужных изменений в учредительные документы, ликвидацию "нулевых" дочерних структур и т.д.)
Нарушение правила постоянной налоговой экспертизы в процессе работы над документами
Приложение 6. Некоторые аспекты документирования интервью при проведении due diligence. Информация, которую рекомендуется сохранять поглощающей стороне.
Для того чтобы упорядочить процесс сбора и обработки информации в ходе due diligence специалисты рекомендуют так структурировать записи интервью с представителями поглощаемой стороны:
Время и место интервью
Имя и должность интервьюированного
Перечень обсуждаемых вопросов
Существенная информация, полученная в ходе интервью
Статус интервью (конфиденциально, неконфиденциально)
Информация, которую рекомендуется хранить поглощающей стороне136:
Записи совещаний и интервью, проходивших в ходе due diligence (включая даты, кто присутствовал, круг рассматриваемых вопросов и основные выводы или полученная информация);
Проверенная документация (где возможно - выдержки из документов или копии);
Записи результатов посещения производственных помещений и офисов (даты, участники визита, цели и результаты визита);
Записи интервью сотрудников сторонних организаций (внешнего аудитора, консультантов, инвестиционных банкиров и т.п.);
Анкеты и документы о полномочиях каждого из членов совета директоров и высшего менеджмента;
Доклады независимых экспертов и аналогичная информация.
Приложение 7. Классификация рисков согласно Generally Accepted Risk Principles (общепринятые принципы управления рисками)137
Кредитный риск
Прямой (непосредственный) кредитный риск - риск потерь в результате невыполнения обязательств контрагентом по традиционным балансовым продуктам (инструментам), как кредиты или долговые обязательства, где величина риска соответствует балансовой стоимости инструмента.
Риск, эквивалентный кредитному - риск потерь в результате невозможности исполнения контрагентом обязательств по внебалансовым инструментам, как своп или опцион, срок по которым еще не наступил; указанный риск потерь рассчитывается на основе текущей рыночной стоимости указанных внебалансовых финансовых инструментов.
Расчетный риск - риск потерь в результате невыполнения контрагентом поставки, когда своя поставка уже произведена.
Рыночный риск
Корреляционный риск - изменение сложившихся соотношений между финансовыми инструментами и продуктами, товарами, валютами или рынками.
Риск по ценным бумагам - риск потерь как результат негативного изменения цен, изменения волатильности цен, изменения сложившихся соотношений между ценами на определенные ценные бумаги и соотношений между различными индексами; изменение дивидендной политики.
Риск изменения процентных ставок - риск потерь в результате негативного изменения процентных ставок, изменения формы кривой доходности, волатильности процентных ставок, изменения сложившегося соотношения между различными индексами процентных ставок; досрочное погашение основного долга.
Валютный риск - риск потерь по причине негативного изменения валютных курсов, изменения волатильности курсов валют; изменение показателя прибыли, полученной за рубежом, при переводе в базовую валюту.
Товарный риск - риск потерь как результат негативного изменения цен на товары, изменения соотношения между ценами спот и форвард, изменения волатильности цен на товары, изменения соотношений цен либо спредов на различные товары.
Риск изменения спреда - риск потерь вследствие изменения соотношения спреда между ценными бумагами разного качества (например, государственными и корпоративными облигациями).
Риск концентрации
Риск концентрации по финансовым инструментам - риск потерь как результат слишком высокой концентрации вложений в тот или иной финансовый инструмент.
Риск концентрации на одного контрагента - риск потерь вследствие слишком высокого риска на одного контрагента или группу связанных контрагентов.
Риск концентрации на сектор экономики - риск потерь как результат слишком больших вложений в тот или иной вид бизнеса, отрасль экономики или страну (отраслевые и страновые риски).
Риск потери ликвидности
Риск потери рыночной ликвидности - риск потерь как результат неликвидности рынка по тем или иным финансовым инструментам, что не дает возможности ликвидировать позицию с целью привлечения "живых денег", а также отсутствие возможности привлечь финансовые ресурсы с рынка.
Риск невыполнения пруденциальных норм в части ликвидности - риск потерь в результате невозможности выполнять пруденциальные нормы в части ликвидности.
Операционные риски
Трансакционные риски - риски потерь в результате ошибок при проведении сделок, в результате несоответствия информационных систем используемым финансовым инструментам (информационные системы не способны адекватно отражать сложные финансовые инструменты), риски потерь в результате бухгалтерских ошибок, неверного перевода денежных средств, ошибочного получения или поставки товара или финансовых ресурсов; риски потерь как результат юридически некачественно подготовленной документации.
Риски операционного контроля - риск потерь как результат несвоевременно выявленного превышения лимитов, проведения несанкционированных сделок отдельными работниками, хищений и злоупотреблений при учете финансовых операций, включая подделку и фабрикацию финансовых и бухгалтерских документов; возможность штрафных санкций за отмывание "грязных денег", риск потерь по причине несанкционированного доступа к системам и применяемым расчетным моделям, зависимость от ограниченного числа сотрудников, отсутствие контроля за порядком проведения и учета сделок.
Риски информационных систем - риск потерь как результат ошибок в программном обеспечении, математических моделях, применяемых при расчетах, ошибок при расчете рыночной стоимости финансовых инструментов; недостаточная или несвоевременно представляемая управленческая информация; сбои в работе одной или нескольких информационных систем, обеспечивающих нормальное функционирование бизнеса, сбои в компьютерных сетях или в телекоммуникационных каналах; отсутствие планов мероприятий на случай сбоев в работе информационных систем и телекоммуникационных каналов или низкое качество подобных планов.
Бизнес-риски
Риск конвертируемости валют - невозможность конвертировать одну валюту в другую как результат изменений экономики или политики государства.
Риск неблагоприятного изменения кредитного рейтинга - невозможность привлечь финансовые ресурсы с рынка по приемлемой цене вследствие падения кредитного рейтинга.
Риск потери деловой репутации - потеря финансовых ресурсов, уменьшение объема операций как результат снижения уровня доверия со стороны клиентов и контрагентов.
Налоговый риск - риск потерь вследствие изменений в налоговом законодательстве или появлении дополнительного обложения налогами по причине неопределенности налогового законодательства.
Юридический риск - риск потерь вследствие нарушений действующего законодательства.
Форс-мажорные обстоятельства ("риск катаклизмов") - риск потерь, которые могут возникнуть вследствие природных катаклизмов, военных действий, краха или временного прекращения функционирования финансовых рынков.
Риски невыполнения требований государственного регулирования - риск санкций со стороны государства за невыполнение требований к показателю достаточности капитала, а также риск возможного невыполнения указанных требований в будущем.
Приложение 8. Некоторые показатели развития российской банковской системы в послекризисный период. (Источник - Центр развития)
Приложение 9. Некоторые банковские документы стратегического характера
