Ежеквартальныйотче т открытое акционерное общество "Всероссийский научно-исследовательский институт нефтехимических процессов"

Вид материала

Содержание

4.4. Сведения о политике и расходах эмитента в области научно-технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разр
4.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента
4.5.1. Анализ факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента
4.5.2. Конкуренты эмитента
5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента

Подобный материал:

1 ... 6 7 8 9 10 11 12 13 ... 17

4.4. Сведения о политике и расходах эмитента в области научно-технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований

Основным видом деятельности эмитента являются научно- исследовательские работы и оказание научно-технических услуг на основе хозяйственных договоров с предприятиями нефтеперерабатывающих и нефтехимических отраслей.
В отчетном периоде проводилась работа по отслеживанию срока действия патентов и поддержание в силе действующих патентов.
Затраты на осуществление научно-технической деятельности за счет собственных средств эмитента в отчетном периоде не производились.

4.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента

Основными критериями выбора приоритетных направлений деятельности ОАО «ВНИИНефтехим» являются его специализация в области нефтепереработки и нефтехимии в течение нескольких десятилетий, накопленный опыт в этой области и наличие коллектива высококвалифицированных специалистов, способных выполнять указанные ниже работы в рамках данной тематики.
Для ОАО «ВНИИНефтехим» приоритетными направлениями являются:
- Разработка катализаторов и технологии производства высокооктановых компонентов автобензинов (процессы каталитического риформинга, изомеризации, селективного гидрокрекинга, гидроочистки, на базе которых построено более 100 установок); в области нефтехимии( созданы процессы оксосинтеза-4 установки); получение изопрена (4 завода).
Материальное оформление всех этих процессов выполнено по предложениям институтом.
- Получение моторных топлив с улучшенными технологическими и экологическими характеристиками.
- Совершенствование процессов оксосинтеза, получения изопрена, использования для переработки побочных продуктов новых каталитических систем.
- Разработка мероприятий по защите от коррозии оборудования действующих производств( НПЗ, установки добычи нефти), а также работы по проектированию и авторскому надзору при выполнении антикоррозийной защиты новых объектов ТЭК.
- Разработка новых подходов, средств и методов антикоррозийной защиты внутренней поверхности трубопроводов и емкостного оборудования для предприятий ТЭК, решение отраслевой проблемы переработки нефти с повышенным содержание органических хлоридов с внедрением мероприятий на стадии входного контроля сырья, проектирования узлов защиты, оптимизации режимов защиты, производств бензинов, керосинов и дизельного топлива.

4.5.1. Анализ факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента

Факторы риска, связанные с деятельностью ОАО «ВНИИНефтехим», характерны для всех отраслевых научно-исследовательских институтов, в частности, дефицит кадров по специальностям, необходимым для научно- исследовательской деятельности, социальная незащищенность работников в процессе преобразования министерства, отсутствие интереса у молодых специалистов к научной работе из-за низкой оплаты труда по сравнению с другими отраслями промышленности и торговли.
Кроме того, в их число входит стремление отечественных предприятий сотрудничать с зарубежными фирмами и предубежденность по отношению к российским научным разработкам, и, как следствие, недостаточное инвестирование отечественных научных исследований.
Немаловажную роль в качестве фактора риска играет отсутствие финансовой поддержки со стороны отраслевого министерства для возможности проведения глубоких научных исследований, необходимых нефтехимии и нефтепереработке и для привлечения научных сотрудников для работы в аспирантуре.

4.5.2. Конкуренты эмитента

Наиболее острая конкуренция имеет место с такими иностранными фирмами как «Юниверсал ойл продактс» (ЮОП, США), Французский институт нефти (IFP), «Аксенс» (Франция), Зюд-Хеми (ФРГ) и др.
Среди отечественных конкурентов Институт проблем переработки углеводородов СО РАН (г. Омск), ОАО «НПП «Нефтехим» (г. Краснодар), ООО «НПФ Олкат» (г. С-Петербург), ОАО «ВНИИНП» (г. Москва), НПК «Кедр-89» и др.

V. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента

5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента

Полное описание структуры органов управления эмитента и их компетенции в соответствии с уставом (учредительными документами) эмитента:
Статья 7. Органы управления Общества.
7.1. Для обеспечения деятельности Общества создаются органы управления и контроля.
Органами управления являются:
- Общее собрание акционеров;
- Совет директоров;
- Генеральный директор;
- Правление;
- Ученый Совет.
Органом контроля является Ревизионная комиссия.
7.2. Компетенция этих органов определяются действующим законодательством, настоящим Уставом и положениями, утвержденными Общим собранием акционеров или Советом директоров.

Компетенция общего собрания акционеров (участников) эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами):
Статья 8. Общее собрание акционеров
8.2. К компетенции Собрания акционеров относится решение следующих вопросов:
8.2.1. внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
8.2.2. реорганизация Общества;
8.2.3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательных ликвидационных балансов;
8.2.4. определение количественного состава Совета директоров избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
8.2.5. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
8.2.6. увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
8.2.7. уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а так же путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
8.2.8. образование исполнительных органов Общества, досрочное прекращение их полномочий;
8.2.9. избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) и досрочное прекращение их полномочий;
8.2.10. утверждение аудитора Общества;
8.2.11. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
8.2.12. определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
8.2.13. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
8.2.14. дробление и консолидация акций;
8.2.15. одобрение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";
8.2.16. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";
8.2.17. приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
8.2.18. участие в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
8.2.19. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
8.2.20. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
8.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительных органов Общества. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совета директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
8.4. Решение Общего собрания по вопросам, указанным в пунктах 8.2.2; 8.2.6; 8.2.14 - 8.2.19 настоящего Устава принимается Общим собранием только по предложению Совета директоров или акционеров, обладающих в совокупности не менее чем 10 % голосующих акций, при условии, что этот вопрос (вопросы) будет включен в повестку дня в установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах".
8.5. Решение по вопросам, указанным в пунктах 8.2.1 - 8.2.3; 8.2.5; 8.2.17 настоящего Устава, принимаются Общим собранием большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании.
Решения по остальным вопросам принимаются простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании, если иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных обществах" или в допускаемым им случаях уставом.
Порядок принятия Общим собранием решения по порядку ведения Общего собрания устанавливается Регламентом, утверждаемым решением Общего собрания.
8.6. Общее собрание правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 % голосов размещенных голосующих акций Общества.
8.11. В течение всего периода, пока Фонд имущества является акционером Общества, он обладает правом вето на принятие решений об изменении организационно-правовой формы Общества.
8.12. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации и Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
8.13. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Порядок проведения Общего собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем) устанавливается порядком ведения Общего собрания акционеров, утвержденного решением Общего собрания акционеров или правовыми актами Российской Федерации.
Решение Общего собрания акционеров по вопросам, указанным в пункте 8.1. настоящей статьи, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).
8.14. Решение Общего собрания акционеров, принятое путем заочного голосования (опросным путем), считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций Общества.
8.19. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года Общества вправе внести не более двух предложений в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественного состава этого органа.
8.24. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем собрании акционеров.
Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами):
Статья 9. Совет директоров.
9.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.
9.2. Состав Совета директоров включает 7 членов.
К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
9.2.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
9.2.2. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах";
9.2.3. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
9.2.4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров в соответствии с главой VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
9.2.5. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, в случаях предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
9.2.6. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, Федеральным законом "Об акционерных обществах";
9.2.7. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
9.2.8. рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций, определение размера оплаты услуг аудитора;
9.2.9. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
9.2.10. использования Резервного и иных фондов Общества;
9.2.11. утверждение внутренних документов Общества, за исключением случая, предусмотренного п.8.2.19 Устава, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;
9.2.12. создание филиалов и открытие представительств Общества;
9.2.13. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Главой X Федерального закона "Об акционерных обществах", а также сделок, предусмотренных Главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";
9.2.14. утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
9.2.15.одобрение сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества, стоимость которого составляет от 10 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки.
9.2.16. иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах и уставом общества".
9.2.17. В случае, если единоличный исполнительный орган Общества (директор, генеральный директор) или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, Совет директоров (наблюдательный совет) Общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа Общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему.
9.3. Персональный и количественный состав Совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров. Члены Совета директоров избираются сроком до следующего годового собрания.
Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя или более кандидатами.
9.4. Совет директоров Общества возглавляет Председатель Совета директоров, который избирается членами Совета директоров из их числа. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров. Генеральный директор Общества не может быть избран Председателем Совета директоров.
9.5. К компетенции Председателя Совета директоров относится решение вопросов, связанных с организацией и проведением очередных и внеочередных Общих собраний акционеров, собраний Совета директоров, утверждение повестки дня заседания Совета директоров.
9.6. Заседания Совета директоров может быть созвано Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора, исполнительного органа Общества.
Сроки уведомления членов Совета директоров, порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, а также иные положения, не урегулированные Уставом в этой части, определяются в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" специальным Регламентом, утвержденным Советом директоров на основании п.1 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах".
9.9. Допускается возможность принятия Советом директоров Общества решений заочным голосованием.
9.11. Совет директоров имеет право принимать решения по всем вопросам деятельности Общества и его внутренним делам, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.
Компетенция единоличного и коллегиального исполнительных органов эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами):
Статья 10. Исполнительный орган Общества.
10.1. В Обществе на основании решения Общего собрания создается единоличный (Генеральный директор) и коллегиальный (Правление) исполнительные органы управления. Общее собрание так же определяет срок полномочий исполнительных органов. Совет директоров представляет на утверждение Общему собранию кандидатуры членов Правления.
Исполнительные органы в пределах своей компетенции осуществляют руководство текущей деятельностью Общества. Права и обязанности Генерального директора и членов Правления определяются Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим Уставом, а так же контрактом (трудовым договором) заключаемым каждым из них с Обществом.
10.2. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества, который возглавляет Правление, представляет во вне интересы Общества и действует от имени Общества без доверенности в силу закона, настоящего Устава, контракта между Генеральным директором и Обществом.
10.3. К компетенции Генерального директора относится:
- оперативное руководство работой Общества в соответствии с его программами и планами;
- распоряжение имуществом Общества в пределах, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
- выступление без доверенности от имени Общества, представление его во всех учреждениях, предприятиях и организациях как в Российской Федерации, так и за границей;
- совершение всякого рода сделок и иных юридических действий, выдача доверенностей, открытие в банках расчетных и других счетов Общества;
- совершение сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества, стоимость которого составляет до 10% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;
- утверждение правил внутреннего трудового распорядка и обеспечение их соблюдения;
- утверждение должностных инструкций сотрудников Общества;
- прием на работу и увольнение работников Общества, за исключением членов Правления, применение к работникам мер поощрения и наложение на них взысканий соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка Общества;
- утверждение программы финансово - хозяйственной деятельности Общества;
- утверждение штатного расписания;
- утверждение планов и мероприятий по обучению персонала Общества;
- совершение иных действий, вытекающие из Закона об акционерных обществах, настоящего Устава, решений Общего собрания и контракта.
10.4. Правление является постоянно действующим коллегиальным исполнительным органом Общества. Правление возглавляется Генеральным директором. Оно осуществляет текущее руководство деятельностью Общества, непосредственно подчинено Генеральному директору и подотчетно Совету директоров и Общему собранию акционеров.
К его компетенции относятся вопросы текущей финансово - хозяйственной деятельности Общества, не отнесенные к компетенции Собрания акционеров и Совета директоров.
В компетенцию Правления, в частности входит:
- принятие решений по вопросам финансово - хозяйственной деятельности Общества, вынесенных Генеральным директором на рассмотрение Правления, если иное не установлено законом;
- разработка бизнес - планов и иных программ финансово - хозяйственной деятельности Общества;
- разработка планов и мероприятия по обучению персонала Общества;
- совершение иных действий, вытекающих из Федерального закона "Об акционерных обществах", настоящего Устава, решений Общего собрания и Регламента Правления.
10.7. Вопросы деятельности Правления, не урегулированные настоящим Уставом определяются Регламентом Правления, который утверждается Советом директоров по представлению Генерального директора.
10.9. Основания и порядок ответственности исполнительных органов Общества определяются действующим законодательством.
Генеральный директор несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации.
10.11. Генеральный директор формирует и возглавляет Ученый Совет, являющийся одним из органов управления.
Ученый Совет действует на основании положения, утвержденного Советом.
К компетенции Ученого Совета относится:
-разработка программ научно-технической деятельности Общества;
-принятие решений по вопросам научно-технического характера деятельности Общества.
Заседания Ученого Совета правомочны, если на нем присутствуют не менее половины членов Ученого Совета.

Кодекс корпоративного поведения (управления) эмитента отсутствует, правила корпоративного поведения отражены во внутренних документах, регулирующих деятельность органов общества.
За отчетный период изменения в устав, а также во внутренние документы, регулирующие деятельность органов эмитента не вносились.

Адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном доступе размещен полный текст действующей редакции устава эмитента и внутренних документов, регулирующих деятельность органов эмитента: www.oilchem.sp.ru