Зарегистрирован: утвержден

Вид материала

Статья

Содержание Открытого акционерного общества Совет Директоров Учет и отчетность, документы Общества, информация об Обществе

Подобный материал:

• Зарегистрирован министерством юстиции республики узбекистан 08. 04. 1998 г. N 426 утвержден, 102.76kb.
• Нормативный срок освоения программы 4 года фгос впо утвержден приказом Минобрнауки, 1211.31kb.
• Нормативный срок освоения программы 4 года фгос впо утвержден приказом Минобрнауки, 1428.86kb.
• Нормативный срок освоения программы 4 года фгос впо утвержден приказом Минобрнауки, 641.62kb.
• Нормативный срок освоения программы 4 года фгос впо утвержден приказом Минобрнауки, 687.29kb.
• Нормативный срок освоения программы 4 года фгос впо утвержден приказом Минобрнауки, 1014.52kb.
• Утвержден Общим собранием акционеров Протокол №19 от 23 октября 2007 г. Устав открытого, 515.36kb.
• Московский центр качества образования материалы для рассмотрения и обсуждения, 958.04kb.
• Зарегистрирован утвержден в новой редакции в новой редакции, 630.53kb.
• Примерная основная образовательная программа образовательного учреждения, 4183.84kb.

ЗАРЕГИСТРИРОВАН: УТВЕРЖДЕН:

Администрацией г. Сургута Ханты-Мансийского автономного округа Тюменской области Регистрационный № 07-9131 от “ 15 ” января 1998 года Председатель Комитета по экономике и прогнозированию _______________ А.П. Самойленко

Решением собрания учредителей ОАО “Гортензия” Протокол №1 от “ 25 ” декабря 1997 года

УСТАВ


ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА


«Гортензия»


1997 г.

г. Сургут


Открытое акционерное общество «Гортензия» (именуемое в дальнейшем Общество) учреждено в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Статья 1. Общие положения


1.1. Полное фирменное наименование Общества - открытое акционерное Общество «Гортензия».

Сокращенное фирменное наименование Общества - ОАО «Гортензия».


1.2. Место нахождения Общества: Российская Федерация, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, г.Сургут.

Почтовый адрес Общества: 626400, Российская Федерация, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, г.Сургут, ул. Энтузиастов, 32.

3. Общество создано на неограниченный срок деятельности.
   

Статья 2.

Юридический статус Общества


2.1. Общество является юридическим лицом. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему.

Общество имеет расчетный и иные счета в рублях и иностранной валюте в учреждениях банков.


2.2. Общество обладает обособленным имуществом на праве собственности, имеет самостоятельный баланс, может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном суде и в третейском суде.


2.3. Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах принадлежащего ему имущества.

Общество не отвечает по обязательствам акционеров.

Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Государство и его органы не отвечают по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.


2.5. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований законодательства.


Статья 3.

Цели и виды деятельности Общества


3.1. Основной целью Общества является получение прибыли.


3.2. Для достижения своей основной цели Общество, руководствуясь законодательством, а в необходимых случаях соответствующей лицензией, осуществляет следующие виды деятельности:

• Деятельность в сфере социального обслуживания пенсионеров, инвалидов
  

3.3. Для реализации цели своей деятельности Общество имеет право приобретать в установленном порядке лицензии для осуществления тех видов деятельности, на которые распространяются ограничения, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.


Статья 4.

Уставный капитал Общества


4.1. Уставный капитал Общества составляет 115 000 000 (сто пятнадцать миллионов) рублей и разделен на 115 000 (сто пятнадцать тысяч) штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, распределяемых среди учредителей.

Все акции Общества являются именными.

4.2. Общество вправе проводить размещение обыкновенных и привилегированных акций и ценных бумаг Общества посредством открытой и закрытой подписки.


4.3. Общество осуществляет регистрацию акционеров в реестре акционеров Общества через специализированного регистратора, действующего на основании поручения Общества. Общество при этом не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра.

В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (обыкновенные или привилегированные) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.


4.4. Общество создает резервный фонд в размере 15 процентов от уставного капитала Общества.

Размер ежегодных отчислений в резервный фонд - 5 процентов от чистой прибыли до достижения установленного размера резервного фонда.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.


4.5. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала Общества и о внесении соответствующих изменений в Устав Общества принимается Cоветом директоров Общества.


4.6. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных законодательством.

Уменьшение уставного капитала Общества возможно путем приобретения и погашения части акций.

Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала Общества, определяемого в соответствии с Федеральным законом об акционерных обществах на дату регистрации соответствующих изменений в уставе Общества.

Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества и о внесении соответствующих изменений в устав Общества принимается общим собранием акционеров.

4.7. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного законодательством.


4.8. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества.

Совет директоров Общества не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.


4.9. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Приобретенные Обществом по решению Совета директоров Общества акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала, установленного Уставом Общества.


4.10. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами, материальными ценностями и в другой не денежной форме. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Обществом обыкновенных акций определяется рыночной стоимостью акций Общества.


Статья 5.

Права и обязанности Акционеров

1. Акционер Общества участвует в собраниях акционеров лично или через полномочных представителей.
   

2. Акционеры Общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров.
   

5.3. Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на Общем собрании акционеров Общества за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом. Привилегированные акции Общества одного типа представляют их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

Владельцы привилегированных акций Общества имеют право:

- получать в соответствии с ч. 1 п.2 ст. 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" дивиденды наравне с владельцами обыкновенных акций (размер дивиденда по привилегированным акциям не определен);

- получать ликвидационную стоимость имущества в размере номинальной стоимости акций Общества;

- иметь иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

Владельцы привилегированных акций Общества приобретают право голоса при принятии на Общем собрании акционеров Общества следующих решений:

о реорганизации и ликвидации Общества;

о внесении изменений и дополнений в настоящий Устав, ограничивающих права владельцев привилегированных акций Общества.


5.4.  Каждая обыкновенная акция Общества имеет одинаковую номинальную стоимость и предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества.


5.5. Акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях :

реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается Общим собранием акционеров в соответствии с п.2 статьи 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или совершении указанной сделки, либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава в новой редакции, ограничивающего их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. Список акционеров, имеющих право требовать выкуп акций, составляется на основании данных Реестра акционеров Общества на день составления списков акционеров Общества, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права выкупа акций.

Сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вышеуказанные вопросы, должно включать информацию о наличии права выкупа, цене и порядке осуществления выкупа акций.


5.6. Письменное требование акционера о выкупе акций направляется Обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров.

В течении 30 дней со дня окончания указанного выше срока на предъявление соответствующих требований Общество должно выкупить акции у акционеров, предъявивших к нему требования о выкупе.


5.7. Выкуп акций Обществом осуществляется по рыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения в результате действия Общества, повлекшего возникновение права оценки и выкупа акций.

Рыночная стоимость определяется решением Совета директоров Общества, с привлечением независимых оценщиков.

Общая сумма средств, направляемая Обществом по решению Совета директоров на выкуп акций, не может превышать 10 % стоимости чистых активов на дату принятия Общим собранием акционеров решений, предусмотренных п.5.5. настоящего Устава. Акции, выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе. Акции выкупленные Обществом в иных случаях предусмотренных п.5.5. поступают в распоряжение Общества и должны быть реализованы не позднее одного года с момента их выкупа.


5.8. Дивиденды по акциям выплачиваются Обществом один раз в год из чистой прибыли Общества за текущий год. Дивиденды могут выплачиваться деньгами или иным имуществом. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты принимается Общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивидендов.

Дата выплаты дивидендов определяется Общим собранием акционеров.

Общество не вправе принимать решения о выплате дивидендов в случаях, предусмотренных ст. 43 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В случае объявления дивидендов на их получение имеют право владельцы акций и номинальные держатели, включенные в Реестр акционеров Общества на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров. Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (типу) акций дивиденды.

9. Акционеры Общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
   

Статья 6.

Собрание Акционеров


6.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. Общество один раз в год проводит годовое собрание акционеров. Годовое собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, рассматриваются представляемый Советом директоров Общества годовой отчет Общества, включая бухгалтерские балансы, счета прибыли и убытков, распределение его прибылей и убытков.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.


6.2. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Решением должна быть определена форма проведения общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование). Совет директоров Общества не вправе изменить своим решением форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, если требование Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также указанного акционера (акционеров) о проведении внеочередного общего собрания акционеров содержит указание на форму его проведения.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения.

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционера (акционеров), оно должно содержать имя (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва собрания, с указанием количества, категории принадлежащих ему акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного общего собрания акционеров.

В течение 10 дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе от созыва.

После принятия решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров Совет директоров осуществляет подготовку к проведению общего собрания в соответствии с правилами, определенными настоящим Уставом.

Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента его принятия.

В случае, если в течение установленного настоящим пунктом срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва.

В этом случае расходы по подготовке и проведению общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств Общества.


6.3. Сообщение о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем опубликования информации в газете “Нефть Приобья” не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

6.4. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:


6.4.1. внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции, за исключением решения вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, связанных с увеличением уставного капитала Общества;


6.4.2. реорганизация Общества;


6.4.3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;


6.4.4. определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, а также определение размеров вознаграждения и компенсаций членам Совета директоров;


6.4.5. определение предельного размера объявленных акций;


6.4.6. уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций в соответствии с положениями настоящего Устава;


6.4.7. избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;


6.4.8. утверждение аудитора Общества;


6.4.9. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков;


6.4.10.  Порядок ведения общего собрания;


6.4.11. образование счетной комиссии;


6.4.12. определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;


6.4.13. дробление и консолидация акций;


6.4.14. решение о заключении Обществом сделок в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах”;


6.4.15. решение о заключении Обществом крупных сделок, в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах”;


6.4.16. утверждение Положения о Ревизионной комиссии Общества;


6.4.17. принятие решения (объявление) о выплате дивидендов один раз в год;


Вопросы, указанные в подпунктах 6.4.1 - 6.4.16 являются исключительной компетенцией общего собрания акционеров и не могут быть переданы на решение Совету директоров и (или) исполнительному органу (Генеральному директору) Общества.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции действующим законодательством.


6.5. Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества;

акционеры - владельцы привилегированных акций Общества в случаях, предусмотренных в соответствии с действующим законодательством, настоящим Уставом.

Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

 Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в голосовании, если настоящим Уставом не установлено большее число голосов акционеров.

Решение по вопросам, предусмотренным подпунктами 6.4.1 - 6.4.3, 6.4.5, 6.4.15 принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (голосовании).

Решения, по вопросам, указанным в подпунктах 6.4.2, 6.4.12 - 6.4.16 принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.


6.6. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания акционеров устанавливаются Советом директоров.

Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую Советом директоров Общества.

Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 60 дней до даты проведения общего собрания.

Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого акционера, его адрес (место нахождения), данные о количестве и категории принадлежащих ему акций.


6.7. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года, вправе внести не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества и Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа.

Вопрос в повестку дня общего собрания акционеров вносится в письменной форме с указанием мотивов его постановки, имени акционера (акционеров), вносящего вопрос, количества и категории принадлежащих ему акций.

При внесении предложений о выдвижении кандидатов в Совет директоров Общества и ревизионную комиссию Общества, в том числе в случае самовыдвижения, указываются имя кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих ему акций, а также имена акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих им акций (в случае, если кандидат является акционером Общества).

Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 15 дней после окончания срока, установленного в части 1 настоящего пункта.


6.8. Решение Совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества по мотивам несоблюдения акционером требований п.6.7. Устава направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или представившему предложение, не позднее трех дней с даты его принятия.

6.9. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров объявляется дата проведения нового общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении нового общего собрания акционеров не допускается.

Новое общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

Сообщение о проведении нового общего собрания акционеров осуществляется в форме, предусмотренной настоящим Уставом, не позднее чем за 10 дней до даты его проведения.


6.11. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов Совета директоров Общества.


6.12.  Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Решение общего собрания акционеров по вопросам, указанным в пункте 6.1. настоящего Устава, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Решение общего собрания акционеров, принятое путем заочного голосования (опросным путем), считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций Общества.

Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для голосования. Дата предоставления (отправки) акционерам бюллетеней для голосования должна быть установлена Советом директоров таким образом, чтобы отправка осуществлялась не позднее чем за 30 дней до дня окончания приема Обществом бюллетеней. В сообщении о проведении собрания путем заочного голосования указывается срок окончания приема Обществом бюллетеней. Участвующими в заочном голосовании считаются акционеры, чьи бюллетени получены Обществом до окончания срока, указанного в сообщении.

Прием бюллетеней и подсчет голосов по вопросам, указанным в них, осуществляется счетной комиссией Общества.