«Стройдеталь»

Вид материала

Статья

Содержание Статья 8. Уставный капитал

Подобный материал:

• Решением внеочередного Общего собрания акционеров, 127.14kb.
• Пояснительная записка к годовому бухгалтерскому отчету производственно-финансовой деятельности, 124.38kb.
• Пояснительная записка к годовому бухгалтерскому отчету производственно-финансовой деятельности, 117.15kb.
• Годовой отчёт открытого акционерного общества «Стройдеталь» по итогам работы за 2009, 125kb.

Статья 8. Уставный капитал

8.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов и составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.

8.2. Уставный капитал Общества составляет 5439 (Пять тысяч четыреста тридцать девять) рублей и разделен на 5439 (Пять тысяч четыреста тридцать девять) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.


Статья 9. Увеличение уставного капитала


9.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций, либо путем размещения дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

9.2. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров.

Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества, при этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой его уставного капитала и резервного фонда Общества.

9.3. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или Советом директоров, в случаях предусмотренных настоящим уставом.

9.4. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

9.5. Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки.

Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в обыкновенные акции), составляющих 25 и менее процентов от ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется по решению Совета директоров Общества принятому единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

Размещение посредством открытой подписки привилегированных акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в привилегированные акции) осуществляется по решению Совета директоров Общества принятому единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

9.6. Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

9.7. Дополнительные акции Общества могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом Общества.


Статья 10. Уменьшение уставного капитала


10.1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» обязано уменьшить свой уставный капитал.

10.2. Уменьшение уставного капитала Общества производится по решению Общего собрания акционеров путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращением общего количества акций, в том числе путем приобретения и погашения части акций Обществом.

Допускается уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения и погашения Обществом части акций Общества.

10.3. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала, установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах».

10.4. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.


Статья 11. Акции Общества


11.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций.

Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов уставного капитала Общества.

Все акции Общества являются именными бездокументарными.

11.2. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.

11.3. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее - дробные акции).

Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Для целей отражения в уставе Общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в уставе Общества количество размещенных акций выражается дробным числом.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

11.4. По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций Общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории (типа).

11.5. По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести дробление размещенных акций Общества, в результате которого одна акция Общества конвертируется в две или более акций Общества той же категории (типа). При этом в устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории (типа).


Статья 12. Приобретение Обществом размещенных акций


12.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Акции, приобретенные Обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

12.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества.

Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

Приобретенные Обществом по решению Совета директоров акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

12.3. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято.

12.4. Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами, ценными бумагами иным имуществом или имущественными правами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Обществом акций определяется Советом директоров в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

12.5. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:

до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.


Статья 13. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества


13.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

13.2. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества.

Размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению общего собрания акционеров Общества, а в случаях, предусмотренных в настоящем уставе по решению Совета директоров.

13.3. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.

Общество может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.

Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.

Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.


Статья 14. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества при их размещении


14.1. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки может осуществляться денежными средствами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку (в том числе на интеллектуальную собственность). Оплата иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется только деньгами.

Форма и порядок оплаты дополнительных акций Общества определяется решением об их размещении.

14.2. При оплате акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Общества в порядке, определенном ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

При определении рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, производимого Советом директоров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.


Статья 15. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции


15.1. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

15.2. Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

15.3. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.


Статья 16. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции


16.1. Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного статьей 15 настоящего устава преимущественного права в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их размещения или порядке определения цены размещения акционерам Общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый акционер, сроке действия преимущественного права, который не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления. Общество не вправе до окончания указанного срока размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

16.2. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в Общество письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и документа об оплате приобретаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) акционера, указание места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.

16.3. Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами.


Статья 17. Фонды и чистые активы Общества


17.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 15 процентов от его Уставного капитала.

17.2. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений. Размер ежегодных отчислений составляет 5 процентов от чистой прибыли.

Отчисления в резервный фонд производятся до достижения им размера, установленного настоящим Уставом.

В случае увеличения уставного капитала Общества, при котором размер фактически сформированного резервного фонда составит менее его минимальной необходимой величины, размер резервного фонда Общества должен быть увеличен до минимального установленного размера резервного фонда, определенного Федеральным законом «Об акционерных обществах».

17.3. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

17.4. Общество вправе создавать другие фонды, необходимые для достижения целей Общества и создание которых не противоречит действующему законодательству Российской Федерации.

17.5. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

17.6. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

17.7. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, установленного Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», Общество обязано принять решение о своей ликвидации.


Статья 18. Дивиденды Общества.


18.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами или иным имуществом, в случае если Общее собрание акционеров примет соответствующее решение.

18.2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.

18.3. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

18.4. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов, в том числе срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.

18.5. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

• до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;
  
• до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».
  
• если на день принятия решения о выплате дивидендов Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов.
  
• если на день принятия решения о выплате дивидендов стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
  
• в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
  

18.6. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

• если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов.
  
• если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
  
• в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
  

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.


Статья 19. Акционеры Общества

19.1. Акционерами Общества могут быть как российские, так и иностранные юридические и физические лица, имеющие право приобретения акций Общества.

Иностранные юридические и физические лица вправе приобретать акции Общества в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.


Статья 20. Права и обязанности акционеров