«Ставропольмебель»
| Вид материала | Статья |
СодержаниеСтатья 11. Компетенция Совета директоров. |
Утвержден на общем собрании
акционеров ОАО «Ставропольмебель»
(протокол от 11.06.2008 г.)
УСТАВ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«СТАВРОПОЛЬМЕБЕЛЬ»
(НОВАЯ РЕДАКЦИЯ)
г. Ставрополь
Статья 1. Общие положения.
1.1. Открытое акционерное общество «Ставропольмебель» (далее по тексту Общество) учреждено в соответствии с законодательством Российской Федерации.
1.2. Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность на основании Гражданского кодекса РФ, Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), иных нормативных актов, а также в соответствии с Уставом Общества.
1.3. Общество создано без ограничения срока его действия.
1.4. Общество является коммерческой организацией.
Статья 2. Наименование и местонахождение общества.
2.1. Организационно-правовая форма – открытое акционерное общество.
2.2. Полное наименование Общества – Открытое акционерное общество «Ставропольмебель». Сокращенное наименование Общества – ОАО «Ставропольмебель».
2.3. Местонахождение Общества – 355035, Россия, Ставропольский край, город Ставрополь, проспект Кулакова, 22.
Статья 3. Филиалы и представительства Общества.
3.1. Представительства Общества:
- представительство Общества в с. Дивном Ставропольского края.
- представительство Общества в г. Благодарном Ставропольского края.
- представительство Общества в г. Изобильном Ставропольского края.
- представительство Общества в г. Ипатово Ставропольского края.
- представительство Общества в с. Красногвардейском Ставропольского края.
- представительство Общества в г. Нефтекумске Ставропольского края.
- представительство Общества в г. Новоалександровске Ставропольского края.
- представительство Общества в г. Лермонтове Ставропольского края.
- представительство Общества в г. Невинномысске Ставропольского края.
Статья 4. Юридический статус Общества.
4.1. Общество является юридическим лицом. Общество приобретает права и обязанности юридического лица с момента его государственной регистрации. Общество имеет круглую печать, содержащую место его нахождения, полное наименование, фирменный знак и торговую марку; штамп и фирменные бланки; собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
4.2. Общество имеет право открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
4.3. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
4.4. Общество имеет торговую марку «Глория».
Статья 5. Цели и предмет деятельности Общества.
5.1. Основной целью Общества является получение прибыли.
5.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством.
5.3. В случаях, предусмотренных законом, для осуществления отдельных видов деятельности Общество получает специальное разрешение (лицензию) в установленном порядке.
5.4. Основными видами деятельности Общества являются:
- производство и реализация мебели, других товаров народного потребления;
- выпуск продукции производственно-технического назначения;
- строительные, монтажные, пусконаладочные и отделочные работы;
- торговая деятельность
- оказание складских услуг
- грузоперевозки на всех видах транспорта, в том числе международные перевозки
- организация работы столовых и пунктов общественного питания
- экспортно-импортные операции и иная внешнеэкономическая деятельность
- организация и эксплуатация объектов оздоровительного и профилактического назначения
- организация работы платных стоянок и гаражей
Статья 6. Уставный капитал.
6.1. Уставный капитал Общества составляет 2 233 760 (два миллиона двести тридцать три тысячи семьсот шестьдесят) рублей 00 копеек.
6.2. Уставный капитал разделен на 1214 (одна тысяча двести четырнадцать) обыкновенных именных бездокументарных акций.
6.3. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций по открытой, а также по закрытой подписке.
Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций Общества и о внесении соответствующих изменений в Устав Общества принимается Советом директоров единогласно.
Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций Общества и о внесении соответствующих изменений в Устав Общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов присутствующих на собрании акционеров.
6.4. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций.
Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и на основании утвержденного Советом директоров отчета об итогах приобретения акций.
6.5. Общество имеет право выпускать привилегированные акции разных типов, а также облигации и иные эмиссионные ценные бумаги.
Решение о выпуске и размещении Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается общим собранием акционеров.
Конвертация и ее условия определяются решением о выпуске облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
6.6. По решению Совета директоров, Общество вправе приобретать размещенные им акции, которые могут состоять на балансе не более одного года. Распределение прибыли, а также голосование и определение кворума на собрании акционеров происходят без учета этих акций. В решении о приобретении этих акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
Акции, не проданные в течение установленного срока, подлежат погашению с соответствующим уменьшением уставного капитала Общества.
6.7. Общество создает резервный фонд в размере 15% от уставного капитала. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 5% от чистой прибыли до достижения установленного размера.
Резервный фонд предназначается для покрытия убытков, погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для других целей.
Общество может формировать из чистой прибыли специальный фонд акционирования работников Общества в размере не более 2% от чистой прибыли Общества. Средства фонда расходуются исключительно на приобретение акций Общества, продаваемых акционерами этого общества, для последующего размещения его работникам.
6.8. Общество вправе проводить залоговые операции с размещенными им акциями в объеме, не превышающем 10% от находящихся в обращении акций Общества, при этом в данный объем включаются также акции, находящиеся на балансе Общества.
Статья 7. Права и обязанности акционеров.
7.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав:
7.1.1. Каждый владелец обыкновенной акции имеет право присутствовать на собраниях акционеров лично или через полномочных представителей и вносить предложения на рассмотрение в соответствии с положениями настоящего Устава.
7.1.2. Переуступать принадлежащие ему акции.
7.1.3. Получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами.
7.1.4. Избирать, быть избранным и выдвигать своих представителей в органы Управления Обществом при условии владения обыкновенными акциями в количестве, установленном настоящим Уставом и ФЗ «Об акционерных обществах».
7.1.5. Требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, внеочередного заседания Совета Директоров, проверки ревизионной Комиссией деятельности Общества, в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Законом об АО.
7.1.6. Получать от органов управления Общества необходимую информацию по всем вопросам, включенным в повестку дня общего собрания.
7.1.7. В случае ликвидации Общества получать часть имущества, пропорционально числу имеющихся у него обыкновенных акций.
7.1.8. Преимущественной покупки акций Общества нового выпуска в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих акционеру голосующих акций Общества, которыми он владел на дату регистрации нового выпуска акций.
7.2. Акционер обязан:
7.2.1. Выполнять требования Устава, решения общего собрания акционеров, Совета директоров и ревизионной комиссии Общества.
7.2.2. Сохранять конфиденциальность в вопросах, касающихся деятельности Общества.
7.2.3. При намерении продать свои акции, акционеры предлагают Обществу выкупить принадлежащие им акции по цене предложения третьим лицам. Общество обязано принять решение по вопросу покупки акций в течение 3-х дней с момента поступления предложения о выкупе этих акций.
Статья 8. Собрание акционеров.
8.1. Высшим органом управления Обществом является собрание акционеров.
Один раз в год Общество обязательно проводит годовое собрание акционеров. Годовое собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании счетной комиссии, Совета Директоров, ревизионной комиссии Общества, утверждение аудитора, рассматриваются представляемый советом директоров годовой отчет Общества, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года. В повестку дня могут включаться другие вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.
Проводимые помимо годового, общие собрания акционеров являются внеочередными.
8.2. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров) являющегося владельцем не менее чем 25% голосующих акций на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров) являющегося владельцем не менее, чем 25% голосующих акций, осуществляется Советом директоров Общества.
В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания.
Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 25% голосующих акций.
8.3. В течение 5 дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, либо об его отказе от созыва. Если в течение установленного настоящей статьей срока Советом директоров Общества не принято решение об отказе от его созыва, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров. В этом случае расходы по подготовке проведения внеочередного собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств Общества.
8.4. При подготовке к проведению общего собрания акционеров Совет директоров, а также органы и лица, созывающие собрание, в случаях предусмотренных п.6.2. настоящего Устава, определяют:
- форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- дату, место и время проведения общего собрания акционеров;
- повестку дня общего собрания акционеров;
- дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок её предоставления;
- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
- форму и текст бюллетеней для голосования.
8.5. Акционеры (акционер) Общества, являющееся в совокупности владельцами не менее чем 2-х процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее 60 дней после окончания финансового года, и не позднее 30 дней до даты проведения общего собрания, вправе внести предложения в повестку дня годового общего собрания, по вопросам выдвижения кандидатов в Совет директоров, ревизионную комиссию. По другим вопросам, в том числе выдвижение кандидатов на пост генерального директора, в счетную комиссию и аудитора Общества.
Собрание правомочно рассматривать и принимать решения только по вопросам, включенным в повестку дня. Заранее объявленная повестка дня не может быть изменена в ходе собрания.
8.6. Сообщения акционерам о проведении общего собрания (о месте и времени проведения общего собрания, повестке дня) осуществляется путем опубликования в газете «Ставропольская правда» и письменного объявления на предприятии не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества - не позднее 30 дней до даты его проведения.
8.7. Правом присутствовать на собрании и выдавать доверенности обладают Акционеры, внесенные в список акционеров на дату, установленную Советом директоров.
Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
В случае передачи акций после даты составления списка и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, обязано выдать приобретателю Доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций.
8.8. Общее собрание акционеров правомочно (кворум), если в нем приняли участие акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2-х дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров объявляется дата проведения нового общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении повторного общего собрания акционеров не допускается. Повторное общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций Общества.
Сообщение о проведении нового общего собрания акционеров осуществляется в форме предусмотренной п.6.6. настоящего Устава, не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения.
При переносе даты проведения общего собрания акционеров в связи с отсутствием кворума менее чем на 40 дней акционеры, имеющие право на участие в общем собрании, определяются в соответствии со списком акционеров, имеющих право на участие в несостоявшимся собрании акционеров.
8.9. По решению собрания, на котором есть кворум, оно может приостанавливаться на срок до 30 дней. На возобновленном собрании могут решаться только вопросы первоначальной повестки дня.
8.10. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу: «одна голосующая акция - один голос», за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов Совета директоров.
8.11. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующее:
8.11.1. внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава Общества в новой редакции, за исключением вопросов внесения изменений в Устав Общества при размещении дополнительных акций и вопросов, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией, отнесенных к компетенции Совета директоров;
8.11.2. уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращение их общего количества;
8.11.3. дробление и консолидация акций;
8.11.4. утверждение годовых отчетов, бухгалтерского баланса, счета прибыли и убытков, распределение прибыли;
8.11.5. избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
8.11.6. принятие решения об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества в случаях, предусмотренных Законом об АО;
8.11.7. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) Объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
8.11.8. образование счетной комиссии;
8.11.9. определение порядка ведения общего собрания акционеров;
8.11.10. реорганизация Общества;
8.11.11. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
8.11.12. определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.
8.11.13. утверждение аудитора Общества;
8.11.14. принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных Законом об АО;
8.11.15. участие в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
8.11.16. приобретение и выкуп Обществом акций в случаях, предусмотренных Законом об АО;
8.11.17. решение о выплате дивидендов по представлению Совета директоров;
8.11.18. избрание генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;
8.11.19. увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций;
8.11.20. решение о выпуске и размещении Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
8.11.21. решение иных вопросов, предусмотренных настоящим уставом и Законом об АО.
8.12. Решения по вопросам, указанным в п.п. 8.11.1., 8.11.7., 8.11.10., 8.11.11., 8.11.16, 8.11.21. принимаются общим собранием акционеров в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Решение по вопросу, указанному в п.п. 8.11.5. принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, при этом не учитываются голоса по акциям, принадлежащим членам Совета директоров, генеральному директору и главному бухгалтеру Общества.
Решение по вопросу, указанному в п.п. 8.11.12. принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, кумулятивным способом голосования.
По остальным вопросам, рассматриваемым общим собранием акционеров и поставленным на голосование решения принимаются простым большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
По процедурным вопросам, в том числе по регламенту общего собрания - решения принимаются простым открытым голосованием.
Решения по вопросам, указанным в п.п. 8.11.3., 8.11.4., 8.11.6., 8.11.7., 8.11.10., 8.11.11., 8.11.13., 8.11.14., 8.11.15., 8.11.16., 8.11.17., 8.11.19., 8.11.20. принимается общим собранием акционеров по предложению Совета директоров.
8.13. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.
8.14. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.
Общее собрание акционеров, повестка которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии, утверждение аудитора Общества, утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года не может проводиться в форме заочного голосования.
8.15. Для подготовки и проведения собрания акционеров в Обществе избирается счетная комиссия со сроком полномочий до окончания следующего годового или внеочередного общего собрания акционеров, количественный и персональный состав, которой утверждается общим собрания акционеров по предложению Совета директоров Общества.
В счетную комиссию не могут входить члены Совета директоров, члены ревизионной комиссии, генеральный директор Общества, а также лица, выдвигающиеся на эти должности.
8.16. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования.
Статья 9. Совет директоров.
9.1. В промежутках между общими собраниями, высшим органом управления Общества является Совет директоров, который избирается общим собранием в количестве 5 человек.
9.2. Основной задачей членов Совета директоров является выработка политики с целью увеличения прибыльности Общества, увеличения объемов выпуска и реализации продукции и услуг, повышения их качества и конкурентоспособности, улучшения социальных условий работников и акционеров.
9.3. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
9.4. Члены Совета директоров Общества избираются годовым собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, сроком на один год.
Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно.
9.5. Право выдвигать кандидатов в Совет директоров, имеет акционер (акционеры), владеющий не менее 2% голосующих акций Общества, в срок не позднее 60 дней после окончания финансового года Общества.
Число кандидатов в одной заявке не может превышать количественного состава Совета директоров, определенного п. 9.1. настоящего устава.
9.6. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером.
9.7. Голосование по вопросу избрания членов Совета директоров, производится кумулятивным способом голосования, при этом избранными в Совет директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
При избрании членов Совета директоров кумулятивным способом голосования решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении их полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.
9.8. Срок полномочий членов Совета директоров исчисляется с момента их избрания общим годовым собранием и до момента избрания следующим годовым или внеочередным собранием нового состава Совета директоров.
9.9. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
Генеральный директор Общества не может быть председателем Совета директоров.
9.10. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на общем собрании акционеров.
В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества, его функции выполняет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества.
Статья 10. Заседания Совета директоров.
10.1. Заседания Совета директоров созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора Общества или акционерами, владеющими в совокупности не менее, чем 2% обыкновенных акций Общества.
При согласии всех членов Совета директоров отдельные вопросы могут решаться заочным голосованием (опросным путем).
Кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие на заседании 3 членов Совета директоров.
В случае, когда количественный состав Совета директоров становится менее половины количественного состава, предусмотренного настоящим уставом, Общество обязано созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решения только о созыве такого внеочередного собрания акционеров.
10.2. Уведомление о заседании Совета директоров направляется каждому члену Совета в письменной форме не позднее 3-х дней до предусмотренной даты. Уведомление включает повестку дня заседания. К уведомлению прилагаются необходимые документы, связанные с повесткой дня. На заседании Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении. В случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета.
10.3. Решения Совета директоров принимаются большинством голосов его членов, присутствующих на заседании, за исключением решений, требующих квалифицированного большинства в соответствии с Законом об АО и настоящим Уставом. В случае равного количества голосов, голос председателя Совета является решающим.
10.4. В повестку дня заседания включаются вопросы, предложенные для рассмотрения акционерами, владеющими в совокупности не менее чем 2% обыкновенных акций, членами Совета директоров, ревизионной комиссией, а также генеральным директором Общества.
10.5. На заседании Совета директоров ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3 дней после его проведения.
В протоколе заседания указывается: место и время его проведения, лица, присутствующие на заседании, повестка дня заседания, вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним, принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председателем Совета, который несет ответственность за правильность составления протокола.
Статья 11. Компетенция Совета директоров.
11.1. Совет директоров имеет право принимать решения по всем вопросам деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
11.2. Совет директоров не имеет права делегировать свои полномочия другим лицам или органам, если иное не установлено законодательными актами Российской Федерации и настоящим Уставом.
11.3. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
11.3.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
11.3.2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев установленных п. 6.3. настоящего устава;
11.3.3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
11.3.4. определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
11.3.5. вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных пп.8.11.3., 8.11.4., 8.11.6., 8.11.7., 8.11.10., 8.11.11., 8.11.13., 8.11.14., 8.11.15., 8.11.16., 8.11.17., 8.11.19., 8.11.20. настоящего Устава;
11.3.6. размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг,
11.3.7. определение денежной оценки имущества в соответствии с законодательством;
11.3.8. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом об АО;
11.3.9. заключение контракта с генеральным директором Общества, установление размеров выплачиваемых генеральному директору вознаграждений и компенсаций;
11.3.10. рекомендации размера выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций, размера оплаты услуг секретаря Общества;
11.3.11. рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;
11.3.12. использование резервного и иных фондов Общества;
11.3.13. утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества, за исключением документов, утверждение которых относится к компетенции общего собрания акционеров;
11.3.14. внесение изменений в Устав Общества изменений, связанных с создание филиалов, открытием представительств и их ликвидацией;
11.3.15. принятие решения об участии Общества в других организациях в случаях, предусмотренных Законом об АО;
11.3.16. одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества в случаях, предусмотренных Законом об АО;
11.3.17. одобрение сделок при наличии заинтересованности в случаях, предусмотренных Законом об АО;
11.3.18. увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций и внесение соответствующих изменений в Устав Общества;
11.3.19. утверждение итогов размещения дополнительных акций;
11.3.20. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
11.3.21. иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Законом об АО и настоящим уставом.
В период исполнения обязанностей директорам выплачивается вознаграждение от прибыли и компенсации в соответствии с положением, утвержденным общим собранием акционеров.
Совет Директоров назначает секретаря Совета, который обеспечивает ведение протоколов заседаний Совета директоров.
11.4 Решение по вопросу 11.3.5. принимается Советом директоров квалифицированным большинством голосов (три четверти голосов) от численного состава, указанного в п. 9.1. настоящего Устава.
Статья 12. Исполнительный орган Общества.
12.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - генеральным директором.
Генеральный директор Общества без доверенности осуществляет юридические действия от имени Общества, осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества и наделяется в соответствии с законодательством Российской Федерации всеми необходимыми полномочиями для выполнения этой задачи. Генеральный директор осуществляет свою деятельность в строгом соответствии с действующим законодательством, настоящим Уставом и решениями Совета директоров.
12.2. Генеральный директор Общества:
12.2.1. - имеет право первой подписи под финансовыми документами,
12.2.2. - обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров;
12.2.3. - распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим уставом и решениями Совета директоров;
12.2.4. - представляет Общество во всех учреждениях, предприятиях и организациях в РФ, так и за её пределами, в том числе в иностранных государствам;
12.2.5. - принимает на работу работников Общества;
12.2.6. - совершает всякого рода сделки и иные юридические акты, выдает доверенности, открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества.
К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров.
12.3. Права и обязанности генерального директора определяются Законом об АО, иными правовыми актами РФ и контрактом, заключаемым им с Обществом. Контракт от имени Общества подписывается председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров.
12.4. Право выдвигать кандидата на пост генерального директора Общества имеет акционер или группа акционеров, обладающих не менее 2 % голосующих акций Общества.
О намерении выдвинуть кандидата акционер или группа акционеров письменно сообщает в Совет директоров не позднее 30 дней до даты проведения собрания с подписанным согласием кандидата баллотироваться на пост генерального директора.
12.5. Генеральный директор Общества избирается общим собранием акционеров сроком на 4 года. Заключение контракта с генеральным директором осуществляется Советом директоров в течение трех дней после его избрания общим собранием акционеров.
Статья 13. Ответственность членов Совета директоров и генерального директора.
13.1. Члены Совета директоров и генеральный директор при осуществлении своих прав т исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
13.2. Члены Совета директоров и генеральный директор несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействиями), (если иные основания и размер ответственности не установлено законодательством РФ.
При этом не несут ответственности члены Совета директоров и генеральный директор, голосовавшие против принятия решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
В случае если в соответствии с положениями настоящего пункта, ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
13.3. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров или генеральному директору, о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случаях предусмотренных п.11.2. настоящего Устава.
13.4. Генеральный директор и главный бухгалтер несут ответственность, установленную законодательством РФ, за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное предоставление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и средствам массовой информации.
Статья 14. Учет и отчетность Общества
14.1. Прибыль (доход), остающаяся у Общества после уплаты налогов и иных платежей в бюджет и централизованные фонды, поступает в полное его распоряжение и используется Обществом самостоятельно.
Для обеспечения обязательств Общества, его производственного и социального развития за счет чистой прибыли (дохода) и иных поступлений могут создаваться соответствующие целевые фонды.
14.2. Общество осуществляет учет результатов работы, контроль за ходом производства, ведет бухгалтерский и статистический учет в соответствии с законодательством РФ.
14.3. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря.
14.4. Годовой отчет и баланс с заключением ревизионной комиссии и аудитора Общества, предварительно утвержденный Советом директоров, представляется на утверждение общего собрания акционеров.
14.5. Общество обязано хранить следующие документы:
- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества,
свидетельство о государственной регистрации Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы Общества;
- положение о филиалах, представительствах Общества;
- годовые отчеты;
- проспект эмиссии акций Общества, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом об АО и иными федеральными законами;
- документы бухгалтерского учета;
- документы бухгалтерской отчетности, предоставляемые в соответствующие органы;
- протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров, ревизионной комиссии Общества;
- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц Общества с указанием количества и категорий принадлежащих им акций;
- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществлении акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Устава и Закона об АО;
- заключения ревизионной комиссии, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- иные документы, предусмотренные уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами РФ.
Общество хранит документы по месту его нахождения.
14.6. Общество предоставляет акционерам доступ к документам, указанным в п.12.5. настоящего Устава. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционер (акционеры), имеющие в совокупности не менее 25 % голосующих акций Общества-Документы, указанные в п.14.5. настоящего Устава, предоставляются Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.
Статья 15. Ревизионная комиссия и аудитор Общества.
15.1. Контроль за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией в составе трех человек. Порядок деятельности ревизионной комиссии утверждается собранием акционеров.
15.2. Ревизионная комиссия избирается общим собранием сроком на 1 год. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами Совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.
15.3. О намерении выдвинуть кандидата в ревизионную комиссию Общества акционер (акционеры) владеющий не менее 2% голосующих акций Общества, письменно сообщает в Совет директоров не позднее 60 дней после окончания финансового года с подписанным согласием кандидата баллотироваться, при этом число кандидатов в одной заявке не может превышать количественного состава данного органа Общества, определенного уставом.
15.4. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 25% голосующих акций Общества.
15.5. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;
- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
15.6. Ревизионная комиссия представляет в Совет директоров не позднее, чем за 30 дней до годового собрания акционеров, отчет по результатам годовой проверки в соответствии с правилами и порядком ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета, установленными согласно положениям и статьи 12 настоящего Устава.
15.7. Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов или личных объяснений.
15.8. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами РФ на основании заключаемого с ним договора.
Статья 16. Акции и дивиденды Общества.
16.1. Общество в права размещать обыкновенные акции, а также различные типы привилегированных акций.
16.2. Акции приобретаются у акционера:
- путем покупки;
- путем дарения;
- в порядке наследования и иного правопреемства,
- иными способами, предусмотренными законодательством РФ и настоящим уставом.
Свидетельством о праве владения акцией является выписка из реестра Общества, выданная реестродержателем, заверенная подписью и печатью. Все акции Общества являются именными.
16.3. Акционер не вправе требовать от Общества возврата денежных средств и других видов обеспечения, внесенных в счет оплаты акций, кроме случая расторжения договора купли-продажи акций, в установленном законодательством РФ порядке.
16.4. Стоимость акции выражается в рублях.
16.5. Акционеры должны своевременно сообщать об изменении всех сведений о себе, которые включаются в реестр. Общество не несет ответственности, если о таком изменении не было сообщено письменно.
16.6. Общество вправе проводить размещение дополнительных акций и иных ценных бумаг посредствам как открытой, так и закрытой подписки.
16.7. Общество вправе раз в год принимать решения о выплате дивидендов по размещенным акциям.
16.8. Дивиденды выплачиваются деньгами или иным имуществом.
16.9. Дата выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров, но не может быть позднее 6 месяцев со дня принятия такого решения. Право на получения годовых дивидендов имеют акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.
16.10. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров следующих решений:
- о реорганизации Общества;
- о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, общая стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;
- внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия указанных решений или не принимали участия в голосовании.
16.11. Споры Общества с акционерами рассматриваются судом общей юрисдикции, арбитражным судом или другим уполномоченным органом в соответствии с действующим законодательством РФ.
Статья 17. Ликвидация и реорганизация Общества.
17.1. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование в иную организационно-правовую форму) производиться по решению общего собрания акционеров Общества.
Реорганизация влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемникам.
При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения в настоящий Устав, либо Устав в новой редакции.
17.2. Ликвидация Общества производиться по решению общего собрания акционеров либо по решению суда в случаях, предусмотренных законодательством РФ.
17.3. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
17.4. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках ликвидации для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее 2-х месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации, Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии с законодательством РФ.
17.5. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.
17.6. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявляемых кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
17.7. Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским Кодексом РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты; которым производятся по истечению месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществляющим регистрацию юридических лиц.
17.8. Оставшиеся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
- в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с законодательством;
- во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акция и, определенной уставом Общества, ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
- в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.
17.9. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента занесения органом государственной регистрации юридических лиц соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.