Законодавства

Вид материала

Закон

Содержание Купівля 100 % акцій. Інвестиційне законодавство. Купівля 100 % акцій. Валютне регулювання. Купівля права вимоги. Дозвіл Антимонопольного комітету на концентрацію. 2.2. Індивідуальна ліцензія НБУ для купівлі акцій. 2.3. Індивідуальна ліцензія НБУ для купівлі права вимоги за позикою. Підпорядкування договорів купівлі акцій та права вимоги та підпорядкування судам Англії. Можливі негативні наслідки. Суттєва порада Позовна заява 1. Розмір, на який відбувається збільшення статутного фонду. 2. Здійснення переважного права при додатковій емісії.

Подобный материал:

• «Кодифікація та систематизація законодавства», 149.67kb.
• Що передбачає адаптація податкового законодавства України до законодавства єс? Відповідь, 8.45kb.
• Яка основна мета адаптації законодавства України до законодавства Європейського Союзу?, 6.85kb.
• Юридическая литература, 505.02kb.
• Загальні засади адаптації законодавства України до законодавства Європейського Союзу, 140.99kb.
• Методичні рекомендації стосовно порядку здійснення обліку та систематизації законодавства, 1316.75kb.
• Головне управління державної служби україни, 817.46kb.
• Затверджено, 177.05kb.
• Президента україни, 18.84kb.
• Методичні рекомендації Систематизація законодавства для юридичних служб, 184.33kb.

Іващенко Юлія Сергіївна

Інститут міжнародних відносин Київського національного університету імені Тараса Шевченка, відділення «Міжнародне право» 5 група, 4 курс, спеціалізація «Міжнародне приватне право»


Відповідь на Завдання 1.

1. Погодження, дозволи.
   
   1. Купівля 100 % акцій. Антимонопольне законодавство.
      

Перед нами корпоративні відносини з іноземним елементом. Законодавство про конкуренцію не розділяє учасників на резидентів та нерезидентів. Відповідно до ст. 14 Закону «Про міжнародне приватне право» правила цього закону не обмежують дію імперативних норм права України, що регулюють відповідні відносини. Таким чином норми антимонопольного законодавства є обов’язковими, незалежно від того, в якій країні відбувається концентрація чи яке законодавство було обрано сторонами для регулювання відносин.

Відповідно до Закону України «Про захист економічної конкуренції» концентрація суб'єктів господарювання є безпосереднє або опосередковане придбання, набуття у власність іншим способом чи одержання в управління часток (акцій, паїв), що забезпечує досягнення чи перевищення 25 або 50 відсотків голосів у вищому органі управління відповідного суб'єкта господарювання. Відповідно до п.2.1 Положення Антимонопольного комітету «Порядок подання заяв до Антимонопольного комітету України про попереднє отримання дозволу на концентрацію суб'єктів господарювання» попереднє одержання дозволу Комітету або Адміністративної колегії Комітету на концентрацію є обов'язковим коли сукупна вартість активів або сукупний обсяг реалізації товарів учасників концентрації за останній фінансовий рік, у тому числі за кордоном, перевищує суму, еквівалентну 12 мільйонам євро, визначену за курсом Національного банку України, що діяв в останній день фінансового року, і при цьому вартість (сукупна вартість) активів або обсяг (сукупний обсяг) реалізації товарів в Україні хоча б одного учасника концентрації, з урахуванням відносин контролю, перевищує суму, еквівалентну 1 мільйону євро, визначену за курсом Національного банку України, що діяв в останній день фінансового року. З умов задачі бачимо, що зазначена умова справджується, тому для купівлі акцій у цьому випадку необхідний дозвіл Антимонопольного комітету.

2. Купівля 100 % акцій. Інвестиційне законодавство.
   

Придбання цінних паперів українським резидентом за кордоном, які не допущені до обігу в Україні є валютною операцією, різновидом інвестування за кордон і має свої особливості, зокрема, необхідність отримання ліцензії НБУ. Питання надання відповідних ліцензій регулюється Інструкцією про порядок видачі індивідуальних ліцензій на здійснення інвестицій за кордон, затвердженою постановою Національного Банку №12 від 16 березня 1999 р. Таким чином, придбання акцій у нашому випадку потребує індивідуальної ліцензії.

3. Купівля 100 % акцій. Валютне регулювання.
   

Також є необхідним декларування валютних цінностей за кордоном. Відповідно до положення ст. 9 декрету Кабінету міністрів №15-93 від 19 лютого 1993 р., валютні цінності та інше майно резидентів, яке перебуває за межами України, підлягає обов'язковому декларуванню в Національному банку.

4. Купівля права вимоги.
   

Виходячи з чинного законодавства України, купівля права вимоги в іноземного резидента не є інвестицією та не підлягає перевірці з боку антимонопольних органів. Однак згідно з положенням ст. 9 декрету Кабінету міністрів №15-93 від 19 лютого 1993 р., валютні цінності та інше майно резидентів, яке перебуває за межами України, підлягає обов'язковому декларуванню в Національному банку.

Однак щодо законності цього договору існують певні сумніви. Оскільки при відступці права вимоги по суті відбувається зміна кредитора у зобов’язанні, то українська компанія у нашому випадку стає позикодавцем, виходячи зі ст. 512 Цивільного кодексу, і до неї переходять всі права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав. А відповідно до ст. 4 Закону «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» надання позики є фінансовою послугою, а фінансові послуги надаються фінансовими установами, а також, якщо це прямо передбачено законом, фізичними особами – суб’єктами підприємницької діяльності. Можливість та порядок надання окремих фінансових послуг юридичними особами, які за своїм правовим статусом не є фінансовими установами, визначаються законами та нормативно-правовими актами державних органів, що здійснюють регулювання діяльності фінансових установ та ринків фінансових послуг, виданими в межах їх компетенції. Державна комісія з регулювання ринків фінансових послуг України визначає лише надання послуг з фінансового лізингу юридичними особами – суб’єктами господарювання, які за своїм правовим статусом не є фінансовими установами (розпорядження від 22.01.2004 N 21) і не врегульовує питання надання позик юридичними особами, що не є фінансовими установами.

У той же час Положення про порядок отримання резидентами кредитів, позик в іноземній валюті від нерезидентів і надання резидентами позик в іноземній валюті нерезидентам, затверджене Правлінням Національного банку України від 17 червня 2004р. №270, не визначає точно, хто може бути суб’єктом надання послуг позики, однак встановлює вимогу, що надання резидентом позики в іноземній валюті нерезиденту потребує отримання резидентом індивідуальної ліцензії Національного банку. Таким чином, для того, щоб отримати право вимоги за договором позики, українське товариство повинно отримати індивідуальну ліцензію НБУ.

2. Строк отримання та необхідні документи для дозволів.
   
   1. Дозвіл Антимонопольного комітету на концентрацію.
      

Відповідно до п. 3 Положення Антимонопольного комітету «Порядок подання заяв до Антимонопольного комітету України про попереднє отримання дозволу на концентрацію суб'єктів господарювання» у нашому випадку (випадку набутті контролю) подаються такі документи: 1) Заява подається у письмовій формі і повинна містити: найменування органу, до якого подається заява; посилання на відповідний нормативно-правовий акт що передбачає звернення; найменування, реквізити заявника та його представника; зміст дії, про надання дозволу на яку звертається заявник; найменування, реквізити (поштова адреса, факс, телефон та ін.) учасників концентрації; перелік документів і відомостей, що додаються до заяви; 2) документ, що підтверджує плату збору за її подання 150 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян (ст. 34 Закону «Про захист економічної конкуренції»); 3) копії установчих документів (установчий договір, статут) суб'єктів господарювання, що набувають контроль та над якими набувається контроль, виписки або витяги з ЄДР підприємств; 4) копії рішень, угод, документів тощо, а також проекти інших рішень, угод, документів, реалізація яких у сукупності забезпечить набуття контролю; 5) відомості про основні види діяльності кожного учасника концентрації, його частку на ринку, дані про їх частки на загальнодержавному і регіональному товарних ринках за два останні роки і за звітний період поточного року.

У разі неможливості подання інформації щодо учасників концентрації обов'язково зазначаються причини неподання такої інформації. Якщо для прийняття рішення немає потреби в одержанні усіх документів і відомостей, то їхній перелік, за погодженням з державним уповноваженим може бути скорочено.

Комітет чи Адміністративна колегія Комітету розглядають заяву про надання дозволу на концентрацію протягом тридцяти днів з дня прийняття її до розгляду відповідним органом Антимонопольного комітету України. Заява вважається прийнятою до розгляду після 15 днів з дня її надходження, якщо протягом цього часу державний уповноважений Комітету не повернув заявнику заяву із повідомленням, що вона та інші документи, що додаються до неї не відповідають встановленим Комітетом вимогам і це перешкоджає її розгляду.

2.2. Індивідуальна ліцензія НБУ для купівлі акцій.

Відповідно до Інструкції про порядок видачі індивідуальних ліцензій на здійснення інвестицій за кордон, затвердженою постановою Національного Банку №12 від 16 березня 1999 р. для одержання ліцензії резидент зобов'язаний подати до Національного банку України такі документи: 1) заяву про видачу ліцензії згідно з додатком; 2) оригінали або нотаріально засвідчені копії договорів або інших документів (рішення засновника, протокол загальних зборів акціонерів тощо), що є підставою для здійснення резидентом інвестиції за кордон; 3) оригінали або нотаріально засвідчені копії документа про реєстрацію об'єкта інвестиції за кордоном (витяг із торговельного, банківського або судового реєстру тощо) та його установчих документів.

Строк розгляду Національним банком України пакета документів для видачі ліцензії не повинен перевищувати 25 робочих днів з дати його надходження.

2.3. Індивідуальна ліцензія НБУ для купівлі права вимоги за позикою.

Департаментом контролю, методології та ліцензування валютних операцій Національного банку відповідно до Положення про порядок отримання резидентами кредитів, позик в іноземній валюті від нерезидентів і надання резидентами позик в іноземній валюті нерезидентам, від 17 червня 2004р. №270 подають: 1) заяву про видачу ліцензії ; 2) нотаріально засвідчену копію свідоцтва про державну реєстрацію резидента; нотаріально засвідчені копії установчих документів; 3) нотаріально засвідчену копію довідки про реєстрацію резидента як платника податку; 4) оригінал договору позики або нотаріально засвідчену на території України копію договору позики мовою оригіналу; та у нашому випадку договору про відступку права вимоги; 5) належним чином оформлену довідку банкузі згодою на обслуговування позики.

Загальний строк розгляду Департаментом пакета документів для видачі ліцензій не має перевищувати 30 днів з дати надходження повного пакета документів.

3. Підпорядкування договорів купівлі акцій та права вимоги та підпорядкування судам Англії. Можливі негативні наслідки.
   

Купівля Акцій. Відповідно до принципу автономії волі, закріпленому як у ст. 5 Закону України «Про міжнародне приватне право», так і у ст. 1210 Цивільного кодексу РФ (у правовідносинах з іноземним елементом) можуть самостійно здійснювати вибір права, що підлягатиме застосуванню до їх правовідносин (в тому числі і право Англії).

Негативні наслідки вибору права Англії пов’язані з тим, що сторони не зможуть всі аспекти договору купівлі-продажу акцій російського товариства підпорядкувати англійському праву, що призведе до ситуації, коли різні аспекти договору підпорядковуються різним правовим системам. Це пов’язане з тим, що дія іноземного права обмежується імперативними нормами національного (російського) права, яких наявна значна кількість і сфері регулювання діяльності акціонерних товариств, і відповідно вимогами публічного порядку. Окрім того, у ст. 1215 ЦК РФ визначено сферу дії обраного права, яка є обмеженою (толкование договора; права и обязанности сторон договора; исполнение договора; последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения договора; прекращение договора; последствия недействительности договора). Таким чином питання форми, правоздатності сторін, матеріально-правові наслідки договору, інші питання, що можуть виникнути в процесі, не підпадатимуть під сферу обраного англійського права.

Уступка права вимоги. У задачі не сказано, яким правом регулювалося надання позики, але логічно зробимо висновок, що це було право РФ, а не Віргінських островів. Закон «Про міжнародне приватне право» підпорядкував регулювання договору уступки права вимоги праву первинного зобов’язання (ст.47). Таким чином за законодавством України не можливо підпорядкування уступки (цесії) праву Англії, вона буде підпорядковуватися праву РФ. А от за російським законодавством підпорядкувати уступку праву іншому, ніж те, що застосовувалося до первинного зобов’язання можливо відповідно до ст. 1216 Цивільного кодексу РФ. Однак значна кількість аспектів буде регулюватися правом первинного зобов’язання (у нашому випадку правом РФ): допустимість уступки; відносини між новим кредитором і боржником; умови, при яких новим кредитором боржнику може бути пред’явлена вимога; питання про належне виконання зобов’язання. Таким чином негативний наслідок вибору англійського права для уступки – неможливість потім застосувати це право в Україні, і лише обмежене застосування на території Росії.

Підпорядкування судам. Сторони можуть укласти угоду про вибір підсудності справи – пророгараційну угоду. Розглядувані у задачі відносини не становлять предмет виключної підсудності відповідно до ст. 77 Закону «Про міжнародне приватне право», тому можливий вибір англійського права. Російським же законодавством не врегульовано питання міжнародної договірної підсудності, що також може призвести до непрогнозованих наслідків. Щодо українського законодавства, то тут також існує проблема, пов’язана з тим, що у Господарському Процесуальному Кодексі відсутній інститут договірної підсудності, що дає підстави судам України обходити Закон «Про міжнародне приватне право» і не визнавати пророгаційні угоди, хоча Вищим господарським судом України зроблено Узагальнення від 01.01.2009, де вирішено розглядуване питання на користь дійсності пророгацій них угод. Однак з огляду на те, що і купівлю акцій, і уступку права вимоги варто підпорядковувати праву РФ, а не Англії, з метою одноманітного регулювання всіх аспектів здійснюваних правочинів, варто обирати для судочинства відповідно право РФ.

4. Оплата купівельної ціни за акції та право вимоги за позикою у доларах США.
   

ссылка скрыта визначено, що у розрахунках між резидентами і нерезидентами в межах торговельного обороту використовується як засіб платежу іноземна валюта. Такі розрахунки здійснюються лише через уповноважені банки. Підставою для здійснення зазначених розрахунків в іноземній валюті як раз і будуть індивідуальні ліцензії, надані НБУ для операцій купівлі акцій та купівлі права вимоги за позикою.

5. Суттєва порада.
   

З огляду на те, що власниками обох товариств є компанії, зареєстровані Британських Віргінських островах та на Кіпрі, варто зазначити, що операції по переказу грошових коштів можуть підлягати фінансовому моніторингу відповідно до Закону України «Про запобігання та протидію легалізації доходів, здобутих злочинним шляхом», оскільки відповідно до Розпорядження КМУ від 23 лютого 2011 року №143-р, Віргінські острови є офшорною зоною.

Також варто зазначити, що у розглядуваній ситуації, акції купуються за ціною, нижчою за номінальну, а відповідно до ст. 22 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонерне товариство не має права розміщувати акції за ціною, нижчою за їх номінальну вартість. Однак ця норма не буде імперативною в даному випадку, оскільки питання правомірності розміщення акцій регулюватиметься законом місця реєстрації підприємства – особистий закон юридичної особи (ст. 1202 ЦК РФ). Однак в питаннях оподаткування в п. 2.8 Листа № 11927/7/23-1017 Державної податкової адміністрації зазначається, що якщо цінні папери викуповують за ціною, що менше їхньої номінальної ціни, то різниця включається до складу валових доходів емітента, і оподатковується за загальним правилом. Тому українське товариство повинно знайти спосіб документально купити цінні папери по їх номінальній ціні.


Відповідь на Завдання 2.


До господарського суду міста Києва

01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-б


Позивач:

Акціонер

Зареєстрований на Кіпрі

Відповідач:

Публічне Акціонерне Товариство

Зареєстроване в м. Києві


Третя особа:

Національний банк України


ПОЗОВНА ЗАЯВА

визнання недійсним рішення про збільшення статутного капіталу

Позивач є акціонером Публічного Акціонерного Товариства (далі по тексту – Відповідач), що володіє 30 % акцій цього товариства. Законом України «Про акціонерні товариства» значний пакет акцій - пакет із 10 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства. З цього випливає, що Позивач володіє значним пакетом акцій Відповідача.

Тимчасова адміністрація Відповідача прийняла Рішення про збільшення статутного капіталу товариства формі наказу від 1 квітня 2011 року. Зазначене рішення є незаконним та підлягає скасуванню на основі викладеного нижче.

Обставини справи:

Відповідно до ст. 75 Закону України «Про банки і банківську діяльність» Національний банк України призначає тимчасову адміністрацію у разі загрози платоспроможності банку. Цією ж статтею визначено, що тимчасова адміністрація призначається на термін до одного року, однак Національний банк України має право продовжувати дію тимчасової адміністрації для системоутворюючих банків на термін до вісімнадцяти місяців.

Постановою Правління Національного банку України від 20 лютого 2009 року для Відповідача була призначена тимчасова адміністрація у складі однієї особи строком на 1 рік. Потім Постановою Правління Національного банку від 19 лютого 2010 року у Банку було продовжено тимчасову адміністрацію ще на один рік з 20 лютого 2010 року до 20 лютого 2011 року, а потім знову 15 лютого 2011 року діяльність тимчасової адміністрації Банку було подовжено до 10 серпня 2011 року. 

На момент прийняття останнього рішення про продовження діяльності тимчасової адміністрації загальна сума зобов’язань Відповідача перед усіма кредиторами становила 19 мільйонів гривень і значно перевищувала розмір його активів. З оголошення, надрукованого в Бюлетені "Цінні папери України" від 5 квітня 2011 року, Позивачу стало відомо про збільшення статутного капіталу Відповідача на суму 300 мільйонів гривень шляхом закритого (приватного) розміщення додаткових акцій.

В повідомленні також було зазначено, що розміщення акцій здійснюється у два етапи. На першому етапі (триває з 11 по 19 квітня 2011 року) акціонери Банку матимуть право на реалізацію належного їм переважного права на придбання акцій пропорційно до їх частки у статутному капіталі Відповідача. Для цього акціонерам необхідно до 19 квітня 2011 включно подати заяву про придбання відповідної кількості акцій, документи, перелічені у наказі-рішенні тимчасового адміністратора про збільшення статутного капіталу, та повністю оплатити акції, стосовно яких подається заява. Неподання акціонерами заяв про придбання акцій на першому етапі вважається відмовою від їх переважних прав. На другому етапі (триває з 25 по 26 квітня 2011 року) відбувається продаж акцій виключно інвесторам, перелік яких затверджено наказом-рішенням тимчасового адміністратора про збільшення статутного капіталу Відповідача.

Юридична оцінка:

1. Розмір, на який відбувається збільшення статутного фонду. З дня призначення тимчасового адміністратора повноваження загальних зборів, спостережної ради і правління (ради директорів) банку переходять до тимчасового адміністратора згідно зі ст. 78 Закону України «Про банки і банківську діяльність». Тимчасовий адміністратор дійсно мав право приймати рішення щодо збільшення статутного фонду, я к і рішення щодо збільшення статутного фонду в два етапі, на другому з яких відбувається продаж акцій виключно інвесторам, перелік яких затверджено наказом-рішенням тимчасового адміністратора про збільшення статутного капіталу Відповідача, що випливає зі ст. 80 Закону України «Про банки і банківську діяльність». Збільшення статутного фонду акціонерного товариства відповідно до ст. 15 Закону України «Про акціонерні товариства» здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій. Також у ст. 5 Закону України «Про акціонерні товариства» зазначається, що публічне акціонерне товариство може здійснювати публічне та приватне розміщення акцій. Окрім того, акціонерне товариство не має права приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу. Таким чином у зазначеній частині рішення про збільшення статутного капіталу відповідає вимогами законодавства.

Однак незаконним і таким, що порушує право Позивача як акціонера Відповідача є рішення про збільшення статутного фонду у частині розміру у 300 млн. грн. Зазначений розмір збільшення статутного фонду не є виправданим у ситуації, що склалася.

Взагалі, збільшення статутного капіталу акціонерного товариства для покриття збитків не допускається, що передбачено ч. 2 ст. 156 Цивільного кодексу та ч.5 ст. 15 Закону України «Про акціонерні товариства». Однак практика діяльності тимчасових адміністрацій у банках йде тим шляхом, що дійсно тимчасові адміністрації приймають рішення про збільшення статутного фонду при здійснення заходів фінансового оздоровлення банків. Так, наприклад було і з Публічним акціонерним товариством «АКБ банк Надра», де при недостачі необхідної суми регулятивного капіталу в 7-8,3 млрд. грн. тимчасовою адміністрацією було прийнято рішення про збільшення статутного фонду на 3,5 млрд. грн. Як видно сума, на яку збільшено розмір статутного фонду співмірна сумі, яка необхідна для забезпечення необхідної кількості регулятивного капіталу.

Так, відповідно до ст. 80 Закону України «Про банки і банківську діяльність» вся діяльність тимчасової адміністрації спрямовується на здійснення всіх необхідних заходів для приведення діяльності банку в правову та фінансову відповідність із вимогами законодавства та нормативно-правовими актами Національного банку України з метою захисту інтересів вкладників та інших кредиторів. У ситуації, що склалася, загальна сума богу Відповідача перед усіма кредиторами становить 19 млн. грн., тому і збільшення статутного капіталу не може бути здійснено на суму, більшу, ніж 19 млн. грн. З цього випливає, що рішення про збільшення статутного капіталу на 300 млн. грн. є невиправданим і підлягає скасуванню.

2. Здійснення переважного права при додатковій емісії. Рішення про збільшення статутного фонду Відповідача здійснено з порушенням законодавства щодо захисту переважного права при додатковій емісії.

Відповідно до ст. 27 Закону України «Про акціонерні товариства», не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій з наданням акціонерам переважного права товариство письмово повідомляє кожного акціонера, який має таке право, про можливість його реалізації та публікує повідомлення про це в офіційному друкованому органі. Також Строк переважного права, передбачений статутом товариства, не може бути меншим ніж 20 днів з дня отримання товариством відповідного повідомлення. Таким чином строки були не дотримані, адже оголошення було опубліковане 5 квітня 2011 р. і акціонери повинні були здійснити своє преважне право з 11 квітня до 19 квітня 2011 р.

Окрім того ст. 27 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачено, що строк переважного права припиняється у разі, якщо до його спливу від усіх акціонерів товариства та самого товариства отримані письмові заяви про використання або про відмову від використання переважного права на купівлю акцій. З цього випливає, що умови здійснення переважного права, зазначені у рішенні про збільшення статутного фонду Відповідача, не відповідають вимогам корпоративного законодавства.

Законом також передбачено, що у разі порушення акціонерним товариством порядку реалізації акціонерами переважного права Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку може прийняти рішення про визнання емісії недобросовісною та зупинення розміщення акцій цього випуску. Таким чином дотримання вимог про переважне право є імперативним.

Також відповідно до ст. 11 Закону України «Про акціонерні товариства», кожний засновник акціонерного товариства повинен оплатити повну вартість придбаних акцій до дати затвердження результатів розміщення випуску акцій. Таким чином, вимога про те, що акціонер повинен на першому етапі одразу повністю оплатити акції є незаконною.

Отже, рішення про збільшення статутного фонду Відповідача здійснено тимчасовою адміністрацією з грубим порушенням чинного законодавства, що призвело до порушення корпоративних прав Позивача.

Відповідно до Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 52 від 02.02.2009 року «Про затвердження Порядку визнання емісії цінних паперів недобросовісною та недійсною», недобросовісна емісія цінних паперів - дії, що порушують процедуру емісії, встановлену Законом «Про акціонерні товариства» і є підставою для прийняття рішення про відмову в реєстрації проспекту емісії та випуску цінних паперів.

З огляду на те, що розмір збільшення статутного фонду не є виправданим у ситуації, що склалася, та рішення про збільшення статутного фонду Відповідача здійснено тимчасовою адміністрацією з грубим порушенням чинного законодавства, чим порушено права акціонерів, передбачені чинним законодавством України, рішення про збільшення статутного капіталу, прийняте тимчасовою адміністрацією Відповідача є недійсним і емісія акцій Відповідача є недобросовісною та розміщення акцій цього випуску підлягає зупининці.


Враховуючи вище викладене, керуючись ст. 11, 15, 27 Закону України «Про акціонерні товариства», ст. 78, 80 Закону України «Про банки і банківську діяльність» ст. 2, 12, 54 Господарського процесуального кодексу України,

ПРОШУ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду.
   
2. Визнання недійсним рішення про збільшення статутного капіталу, прийняте тимчасовою адміністрацією Відповідача.
   
3. Визнати емісію акцій Відповідача недобросовісною та зупинити розміщення акцій цього випуску.
   

ДОДАТКИ:


«___» жовтня 2011 року

Використані джерела:

1. Посилання на нормативно-правові акти зроблено по тексту.
   
2. Міжнародне приватне право. Науково-практичний коментар Закону/ За ред. Доктора юридичних наук, проф. А. Довгерта. – Х.: ТОВ «Одіссей», 2008.- 352 с.
   
3. Ярема А.Г. Проблемні питання у застосуванні цивільного і господарського кодексів України. – К.: Реферат, 2005. – 336с.
   
4. Цивільний кодекс Російської Федерації. [Електронне посилання]: gov.ua.
   
5. Черняк Юлія Валеріївна. Інститут підсудності в міжнародному приватному праві країн Європейського Союзу та України: дис. канд. юрид. наук: 12.00.03 / Київський національний ун-т ім. Тараса Шевченка. — К., 2006