Беляков Владимир Григорьевич, к юр н., доцент e-mail: belyakov@som pu ru программа

Вид материала

Содержание

Подобный материал:

ВЫСШАЯ ШКОЛА МЕНЕДЖМЕНТА

САНКТ- ПЕТЕРБУРГСКОГО ГОСУДАРСТВЕННОГО УНИВЕРСИТЕТА

ПРОГРАММА КУРСА

Корпоративное управление

Преподаватель: Беляков Владимир Григорьевич, к.юр.н., доцент

e-mail: belyakov@som.pu.ru

Программа подготовки специалистов

осенний семестр 2008/2009 учебного года

Аннотация курса

Данный курс предназначен для студентов 5 курса программы подготовки специалистов.

Пререквизиты курса: « Правоведение» «Общий менеджмент».

Организация курса: лекции, написание контрольных работ.

Цели и задачи курса

Цель курса: курс должен дать студентам базовые знания по проблеме корпоративного управления. Студенты должны представлять себе принципиальную разницу в интересах акционеров – собственников капитала и менеджеров компании и наличие базисной основы для их успешного взаимодействия. Курс также призван дать представление о законодательном регулировании корпоративного управления. В качестве главного объекта выбрано корпоративное управление в наиболее развитой форме корпорации – ОАО. Существенное место занимает проблематика корпоративного управления применительно к наиболее распространенным в России формам ведения бизнеса – ЗАО и ООО..

Задачи курса:

-ознакомить студентов с основными институтами, понятиями и нормами корпоративного управления, играющими важную роль в управленческой практике;

рассмотреть теоретические основы корпоративного управления;
раскрыть особенности корпоративного законодательства;
рассмотреть особенности различных моделей корпоративного управления;
_{рассмотреть наиболее важные правовые аспекты корпоративного управления в ООО, ЗАО,ООО;}
_{ознакомить студентов с основными направлениями эволюции теоретического понимания корпоративного управления;}
_{рассмотреть наиболее важные аспекты в деятельности центрального института корпоративного управления- Совета директоров}

Место курса в профессиональной подготовке выпускника

Среда бизнеса, изучение основ корпоративного управления организаций

Требования к уровню освоения содержания курса

В результате изучения курса у студентов должно сформироваться ясное представление о основных институтах и понятиях корпоративного управления.

В результате изучения курса студенты должны:

1.Знать конструкции и институты, изучаемые в курсе, уметь их пояснить и привести примеры аналогичных институтов и конструкций из практики.

2. Уметь проводить анализ ситуаций и фактов с учетом полученных навыков и знаний.

3. Уметь анализировать нормативные акты по корпоративному законодательству и применять его в ходе решения управленческих задач.

Изучаемые в курсе темы

Курс состоит из 3 разделов, первый раздел носит вводный характер и посвящен теоретическим аспектам корпоративного управления и сравнительному анализу моделей корпоративного управления, существующих в мире, включает тему 1, 2,3. Второй раздел посвящен различным аспектам российской модели корпоративного управления, ее особенностям, и основным институтам. Детально анализируется корпоративное управление в наиболее распространенных видах корпорации - ООО, ЗАО и ОАО (темы 4,5,6,7). Третий раздел посвящен проблематике корпоративных конфликтов, слияний и поглощений, особенностям недружественных поглощений в России и включает тему 8..

Тема 1 Понятие корпоративного управления.

Предмет и сущность корпоративного управления. Предмет и структура курса. Основные проблемы, институты и понятия. Факторы формирования спроса на корпоративное управление. Эволюция теории корпоративного управления.

Тема 2. Теоретические основы корпоративного управления. .

Корпоративный бизнес. Организационные формы корпоративной модели бизнеса. Участники корпоративных отношений. Организация контроля за менеджментом со стороны акционеров. Совет директоров в системе корпоративного управления. Отношения между различными группами акционеров. Отношения компании с другими заинтересованными группами (стейкхолдерами). Основные принципы теории корпоративного управления.

Тема 3. Модели корпоративного управления. Сравнительный анализ систем . Американская модель корпоративного управления. Континентальная модель (французская и немецкая). Корпоративное управление в переходных экономиках. Российская модель корпоративного управления: основные институты.

Тема4.Корпоративная собственность и корпорации в России . Приватизация в России. Преимущества и недостатки наиболее популярных в РФ организационно- правовых форм корпораций (ООО, ЗАО, ОАО). Доли и акции. Уставный капитал. Имущество и активы корпораций. Участники (акционеры), их правовой и экономический статус. Право на участие в управлении и имущественное право на получение дивидендов. Законодательное регулирование корпоративного управления. Кодекс корпоративного поведения: достоинства и недостатки.

Тема5. Корпоративное управление в российских корпорациях различного типа.

Система органов корпоративного управления. Национальные особенности корпоративного управления.. Классическая модель корпоративного управления (ОАО) и «незавершенная» модель –ЗАО и ООО. Корпоративное управление в малых и средних фирмах, существенные отличия от корпоративного управления в крупных корпорациях.

Тема 6. Особенности корпоративного управления в ООО. Отличия ООО от Акционерного общества. Доли в уставном капитале. Контроль над обществом.

Общее собрание участников. Совет директоров. Генеральный директор.

Тема 7.Корпоративное управление в ЗАО и ОАО. Открытые и закрытые общества. Уставный капитал и акции общества. Виды акций. Корпоративный контроль. Пакеты акций. Голосующие акции. Реестр акционеров. Общее собрание акционеров: компетенция, порядок созыва, регламент. Виды общих собраний. Очередное и внеочередное общее собрание. Совет директоров: состав, компетенция, избрание, порядок проведения заседаний. Председатель Совета директоров. Исполнительные органы общества. Правление. Генеральный директор. Трудовой контракт и избрание генерального директора.

.

Тема 8. Корпоративные конфликты. Недружественные поглощения.

Объективные экономико – правовые и управленческие основания внутрикорпоративных конфликтов. Корпоративные конфликты: акционер (участник) против акционерного общества (ООО). Гринмейл. Пакеты акций. Борьба за контроль над обществом. Конфликты между менеджерами и собственниками (акционерами). Особенности корпоративных конфликтов в обществах с 2-3 акционерами (участниками).

Недружественные поглощения.

Экономические и юридические основы рейдерства. Особенности российского рынка недружественных поглощений. Типичные ошибки владельцев (акционеров) и менеджмента компаний . Тактические и стратегические методы защиты от недружественного поглощения: зарубежный опыт и российская практика.

Календарно-тематический план занятий

Тема 1. Понятие корпоративного управления

Занятие 1.

Дата:

Время: 2 часа

Изучаемые вопросы:

Общие вопросы организации курса. Содержание курса и оценка успеваемости студентов по курсу.
Предмет и сущность корпоративного управления
Факторы формирования спроса на корпоративное управление..

Эволюция теории корпоративного управления

Ожидаемый результат:

после данного занятия вы должны знать:

что является предмет и сущностью корпоративного управления
какие факторы способствуют формированию спроса на корпоративное управление

какова эволюция теории корпоративного управления

в чем состоят сущность и функции налогов

Глава основного учебника . Россинский В.И. Основы корпоративного управления. Учебное пособие. Ростов –н/Д, 2006.

Гл. 1,2 Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России. Под общ.ред. И.В.Костикова. М., 2003.

Литература для самостоятельного изучения: Пособие по корпоративному управлению: в 6 т.- М., 2004. Т..

Совет директоров как мировой стандарт корпоративного управления компанией/ Под .ред Беликова И.В. М., 2008.

Корпоративное управление. Владельцы, директора и наемные работники акционерного общества.Под ред. М.Хесселя. М.,1996

Задание к занятию 2: Ознакомится с основными разделами Кодекса корпоративного поведения.

Тема 2. Теоретические основы корпоративного управления.

Занятие 2.
Дата: Время: 2 часа	Изучаемые вопросы: Корпоративный бизнес. Организационные формы корпоративной модели бизнеса. Участники корпоративных отношений. Организация контроля за менеджментом со стороны акционеров. Совет директоров в системе корпоративного управления. Отношения между различными группами акционеров.. Ожидаемый результат: после данного занятия вы должны знать: что из себя представляет корпоративный бизнес кто является участниками корпоративных отношений как организуется контроль за менеджментом со стороны акционеров каковы основные характеристики, функции и полномочия существуют у совета директоров, какова его роль в системе корпоративного управления Глава основного учебника. Россинский В.И. Основы корпоративного управления. Учебное пособие. Ростов –н/Д, 2006. Литература для самостоятельного изучения: Пособие по корпоративному управлению: в 6 т.- М., 2004. Т.1 Совет директоров как мировой стандарт корпоративного управления компанией/ Под .ред Беликова И.В. М., 2008. Задание к занятию3: Ознакомится с основными разделами Кодекса корпоративного поведения.
Тема 3 . Модели корпоративного управления
Занятие 3. Дата: Время: 4 часа	Изучаемые вопросы:. Сравнительный анализ систем . Американская модель корпоративного управления. Континентальная модель (французская и немецкая). Корпоративное управление в переходных экономиках. Российская модель корпоративного управления: основные институты. Ожидаемый результат: после данного занятия вы должны знать: каковы особенности основных моделей корпоративного управления, существующих в мире каковы особенности американской модели корпоративного управления. каковы особенности континентальной модели корпоративного управления каковы особенности корпоративного управления в переходных экономиках Глава основного учебника: Россинский В.И. Основы корпоративного управления. Учебное пособие. Ростов –н/Д, 2006. . Литература для самостоятельного изучения Корпоративное управление. Владельцы, директора и наемные работники акционерного общества.Под ред. М.Хесселя. М.,1996
Тема 4.Корпоративная собственность и корпорации в России
Занятие 4 Дата: Время:2 часа	Изучаемые вопросы: Приватизация в России. Преимущества и недостатки наиболее популярных в РФ организационно- правовых форм корпораций (ООО, ЗАО, ОАО). Доли и акции. Уставный капитал. Имущество и активы корпораций. Участники (акционеры), их правовой и экономический статус. Право на участие в управлении и имущественное право на получение дивидендов. Ожидаемый результат: после данного занятия вы должны знать: каковы особенности, преимущества и недостатки наиболее популярных в РФ организационно- правовых форм корпораций (ООО, ЗАО, ОАО). что такое доли и акции, уставный капитал, имущество и активы корпораций. каков правовой и экономический статус акционеров (участников). Глава основного учебника: Россинский В.И. Основы корпоративного управления. Учебное пособие. Ростов –н/Д, 2006. Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России. Под общ.ред. И.В.Костикова. М., 2003. Литература для самостоятельного изучения: Беляков В.Г. Правовое регулирование предпринимательской деятельности: Учебное пособие.- СПб.: Изд-во С.-Петербургского ун-та, 2006.2 изд. Гл.5. Нормативная литература – НК РФ – гл.13,14,15,16 Задание к занятию 5: самостоятельно изучить указанные источники и подготовиться к написанию контрольной работы №1

Тема 5. Корпоративное управление в российских корпорациях различного типа .

Занятие 5.
Дата: Время: 2 часа	Изучаемые вопросы: Система органов корпоративного управления. Национальные особенности корпоративного управления.. Классическая модель корпоративного управления (ОАО) и «незавершенная» модель –ЗАО и ООО. Корпоративное управление в малых и средних фирмах, существенные отличия от корпоративного управления в крупных корпорациях. Ожидаемый результат: после данного занятия вы должны знать каковы особенности системы органов корпоративного управления в российских компаниях каковы особенности классической модели корпоративного управления (ОАО) и «незавершенной» модели –ЗАО и ООО каковы особенности корпоративного управления в малых и средних российских фирмах Контрольная работа № 1 (по теме 1-4) : Глава основного учебника: : Россинский В.И. Основы корпоративного управления. Учебное пособие. Ростов –н/Д, 2006. Литература для самостоятельного изучения: Беляков В.Г. Правовое регулирование предпринимательской деятельности: Учебное пособие.- СПб.: Изд-во С.-Петербургского ун-та, 2006.2 изд. Гл 5. Совет директоров как мировой стандарт корпоративного управления компанией/ Под .ред Беликова И.В. М., 2008.

Тема 6. Особенности корпоративного управления в ООО.
Занятие 6. Дата: Время: 2 часа	Изучаемые вопросы:. Отличия ООО от Акционерного общества. Доли в уставном капитале. Контроль над обществом. Общее собрание участников.Совет директоров. Генеральный директор. Ожидаемый результат: после данного занятия вы должны знать: в чем существенные отличия ООО от Акционерного общества как функционируют и какие полномочия имеют в ООО Общее собрание участников, Совет директоров, Генеральный директор Глава основного учебника:. Россинский В.И. Основы корпоративного управления. Учебное пособие. Ростов –н/Д, 2006 Литература для самостоятельного изучения: : Беляков В.Г. Правовое регулирование предпринимательской деятельности: Учебное пособие.- СПб.: Изд-во С.-Петербургского ун-та, 2006.2 изд. Гл 3,.5. Федеральный закон от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» ( с изменениями и дополнениями) .
Тема 7. Корпоративное управление в ЗАО и ОАО
Занятие 7 Дата: Время: 4 часа		Изучаемые вопросы: Открытые и закрытые общества. Уставный капитал и акции общества. Виды акций. Корпоративный контроль. Пакеты акций. Голосующие акции. Реестр акционеров. Общее собрание акционеров: компетенция, порядок созыва, регламент. Виды общих собраний. Очередное и внеочередное общее собрание Ожидаемый результат: после данного занятия вы должны знать : Каковы отличительные черты имеют открытые и закрытые общества Что такое корпоративный контроль, как он зависит от пакета акций Как функционирует высший орган корпоративного управления -Общее собрание акционеров, какова его компетенция, порядок созыва, регламент. Глава основного учебника: Россинский В.И. Основы корпоративного управления. Учебное пособие. Ростов –н/Д, 2006. Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России. Под общ.ред. И.В.Костикова. М., 2003. Федеральный закон от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями) Литература для самостоятельного изучения: Беляков В.Г. Правовое регулирование предпринимательской деятельности: Учебное пособие.- СПб.: Изд-во С.-Петербургского ун-та , 2006, Гл.5. Пособие по корпоративному управлению: в 6 т.- М., 2004 Т.2,3,4 Подготовка к написанию контрольной работы №2

Занятие 8.
Дата: Время:4 часа	Изучаемые вопросы:. Совет директоров: состав, компетенция, избрание, порядок проведения заседаний. Председатель Совета директоров. Исполнительные органы общества. Правление. Генеральный директор. Трудовой контракт и избрание генерального директора. Ожидаемый результат: после данного занятия вы должны знать: Каковы характерные черты имеет Совет директоров: Акционерного общества Каковы полномочия Председателя Совета директоров Каковы полномочия генерального директора АО Контрольная работа №2 Глава основного учебника: Литература для самостоятельного изучения: : Беляков В.Г. Правовое регулирование предпринимательской деятельности: Учебное пособие.- СПб.: Изд-во С.-Петербургского ун-та, 2006.2 изд. Гл.5, Пособие по корпоративному управлению: в 6 т.- М., 2004, Т.2,3,4 Федеральный закон от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями) Совет директоров как мировой стандарт корпоративного управления компанией/ Под .ред Беликова И.В. М., 2008.
Тема 8. Корпоративные конфликты. Недружественные поглощения
Занятие 9. Дата: Время: 4 часа	Изучаемые вопросы: Объективные экономико – правовые и управленческие основания внутрикорпоративных конфликтов. Корпоративные конфликты: акционер (участник) против акционерного общества (ООО). Гринмейл. Пакеты акций. Борьба за контроль над обществом. Конфликты между менеджерами и собственниками (акционерами). Особенности корпоративных конфликтов в обществах с 2-3 акционерами Ожидаемый результат: после данного занятия вы должны знать: каковы экономико – правовые и управленческие основания внутрикорпоративных конфликтов. что такое гринмейл какие наиболее типичные конфликты возможны в АО каков порядок разрешения этих конфликтов Глава основного учебника: Литература для самостоятельного изучения: Ионцев М.Г. Корпоративные захваты: слияния, поглощения, гринмейл. 2 –изд., М, 2005. Совет директоров как мировой стандарт корпоративного управления компанией/ Под .ред Беликова И.В. М., 2008. Федеральный закон от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями)

Занятие 10

Дата:

Время: 4 часа

Изучаемые вопросы: Недружественные поглощения.

Экономические и юридические основы рейдерства. Особенности российского рынка недружественных поглощений.
Типичные ошибки владельцев (акционеров) и менеджмента компаний .
Тактические и стратегические методы защиты от недружественного поглощения: зарубежный опыт и российская практика.

Ожидаемый результат:

после данного занятия вы должны знать:

что является экономическими и юридическими основаниями для рейдерства
каковы типичные ошибки владельцев (акционеров) и менеджмента компаний, могущие повлечь за собой утрату контроля за компанией
какие существуют тактические и стратегические методы защиты от недружественного поглощения

Глава основного учебника:

Литература для самостоятельного изучения:

Ионцев М.Г. Корпоративные захваты: слияния, поглощения, гринмейл. 2 –изд., М, 2005.

Совет директоров как мировой стандарт корпоративного управления компанией/ Под .ред Беликова И.В. М., 2008.

Календарный план контроля успеваемости по курсу

Промежуточная аттестация:	Дата: Время:
Зачет
Объявление результатов и показ работ:	Кафедра стратегического и международного менеджмента
Представление для проверки выполненных заданий	В часы консультаций

Система контроля знаний

Форма итогового контроля

Форма итогового контроля знаний: зачет

Форма промежуточного контроля знаний: 2 контрольные работы (тесты) и одна самостоятельная домашняя работа. Темы для самостоятельной домашней работы выдаются до 1 октября, а работа сдается до 1 ноября текущего года. Работа представляет собой эссе на заданную тему объемом 5-6 маш. страниц. Курс «Корпоративное управление» заканчивается письменным зачетным тестом, состоящим из 31 заданий (открытые вопросы, в том числе задачи и закрытые вопросы). Общий результат сдачи зачета складывается из результатов работы в семестре (30% и результатов индивидуального зачетного теста (70 %).

Зачет по курсу «Корпоративное управление» проводится в форме письменного теста, включающего задания двух типов: выбор правильного ответа из предложенных, открытые вопросы (задания). Образцы заданий приводятся ниже:

Часть 1. Закрытые вопросы.

1. Может ли быть членом Совета директоров российской компании менеджер данной компании, не являющийся акционером?

А) нет, такое недопустимо

Б) да, может

В) все зависит от Устава компании

Часть 2. Открытые вопросы и задачи.

1. Увеличение уставного капитала АО – способы увеличения и органы, принимающие решение об увеличении

2. .Если члены СД избраны кумулятивным голосованием, возможно ли досрочное прекращение полномочий лишь одного члена СД или полномочия (досрочно) прекращаются у всего СД в полном составе? Укажите причины (основания) такого прекращения полномочий

3. .Может ли акционер воздержаться (отказаться) от голосования принадлежащими ему обыкновенными акциями ОАО при проведении ОСА?

4 Каким документом, выдаваемым по требованию акционера, подтверждаются его права на акции, выпущенные в бездокументарной форме?

6. Что такое голосующие акции? Укажите виды голосующих акций

9.Правовой статус исполнительных органов КУ в ООО – общая характеристика

10. Кто вправе потребовать созыв внеочередного общего собрания акционеров?

_____________________________________________________________________

11. В чем отличия закрытой подписки на акции от открытой подписки на акции?

Список кейсов (деловых ситуаций), используемых в курсе

4 кейса, разработанные Беляковым В.Г. для курса «Корпоративное управление».

УЧЕБНО-МЕТОДИЧЕСКОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ КУРСА

Основная литература

.Россинский В.И. Основы корпоративного управления. Учебное пособие. Ростов –н/Д, 2006.

Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России. Под общ.ред. И.В.Костикова. М., 2003.

Дополнительная литература.

Федеральный закон от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями)

Федеральный закон от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» ( с изменениями и дополнениями)

Пособие по корпоративному управлению: в 6 т.- М., 2004.

Корпоративное управление. Владельцы, директора и наемные работники акционерного общества.Под ред. М.Хесселя. М.,1996.

Корпоративное управление и экономический рост в России. / И.В.Беликов и др. М., 2004

Беляков В.Г. Правовое регулирование предпринимательской деятельности: Учебное пособие.- СПб.: Изд-во С.-Петербургского ун-та, 2006.2 изд. -448 стр

Ионцев М.Г. Акционерные общества: Правовые основы. Имущественные отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров. М., 2002.

Ионцев М.Г. Корпоративные захваты: слияния, поглощения, гринмейл. 2 –изд., М, 2005.

Совет директоров как мировой стандарт корпоративного управления компанией/ Под .ред Беликова И.В. М., 2008.

Перечень обучающих и контролирующих компьютерных программ, кино- и телефильмов, мультимедиа и т.п.

Мультимедийная презентация в формате Power Point по всем темам курса.

Blog

Беляков Владимир Григорьевич, к юр н., доцент e-mail: belyakov@som pu ru программа

Содержание

ПРОГРАММА КУРСА

Беляков В.Г. Правовое регулирование предпринимательской деятельности: Учебное пособие.- СПб.: Изд-во С.-Петербургского ун-та, 2006.2 изд. -448 стр

Перечень обучающих и контролирующих компьютерных программ, кино- и телефильмов, мультимедиа и т.п.