Программа дисциплины корпоративное управление для направления 080500. 62 Менеджмент Утверждена

Вид материала

Содержание

Подобный материал:

1 2 3 4 5

ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ
Государственное образовательное бюджетное учреждение

высшего профессионального образования

ВЫСШАЯ ШКОЛА ЭКОНОМИКИ
ПЕРМСКИЙ ФИЛИАЛ

Программа дисциплины

корпоративное управление

для направления 080500.62 Менеджмент

Утверждена

Учебно-методическим Советом ПФ ГУ-ВШЭ

Председатель ______________Г.Е.Володина

«_______» ______________________200__ г.

Одобрена на заседании кафедры стратегического менеджмента

Зав.кафедрой ______________Е.И.Бабенко

«_______» ___________________200__ г.

Пермь 2010год

Пояснительная записка

Авторы программы: доцент кафедры стратегического менеджмента О.С. Ерахтина, ст. преподаватель кафедры стратегического менеджмента Т.В. Пономарева
Требования к студентам: приступая к изучению данного курса студенты должны знать: экономическую теорию, основы фондового рынка, менеджмент и маркетинг, стратегический менеджмент, основы предпринимательского права.

3. Аннотация:

Данный курс состоит из двух взаимосвязанных частей. Первая часть посвящена правовым аспектам корпоративного управления, во второй части рассматриваются вопросы организации процессов корпоративного управления в компании.

Цель изучения дисциплины понимать основные принципы и механизмы корпоративных отношений, в которых участвует компания, включающие как правовые аспекты, так и экономико-управленческие. Компания должна рассматриваться как блок интересов основных стейкхолдеров в рамках институциональной среды. В качестве внешних дисциплинирующих механизмов выступают элементы этой институциональной среды, в частности система правового регулирования. В качестве внутренних элементов системы выступают основные управленческие, внутрифирменные институты, такие как органы управления компанией и их взаимодействие.

Первая часть курса построена так, чтобы студенты могли усвоить основы и принципы корпоративного права, изучить его основополагающие правовые средства и институты. Эффективный менеджмент в бизнесе невозможен без знания основ организационно-правового построения корпоративных образований, оптимизации

Во второй части рассматриваются основы корпоративного управления, включая историю развития корпораций и агентскую проблему в целом. Изучаются разновидности интегрированных корпоративных структур. Рассматривается три базовых модели корпоративного управления – англо-американская, немецкая и японская, рассматриваются особенности корпоративного управления в странах с переходной экономикой – предпринимательская модель корпоративного управления. Далее проводится сравнительный анализ моделей. В разделе рассматривается теория и практика работы советов директоров и направления совершенствования их деятельности. Четвертый раздел посвящен вопросам формирования и реализации стратегии компании. Рассматривается роль советов директоров в принятии стратегических решений. Рассматриваются особенности сделок рынка корпоративного контроля: слияния и поглощения.

Дисциплина предназначена для студентов третьего курса направления 080500.62 Менеджмент.

4. Учебная задача курса:

В результате изучения курса студент должен:

знать
- основные институты, принципы и источники корпоративного права;

- основные модели корпоративного управления;

- особенности институциональной среды и внешних дисциплинирующих механизмах системы корпоративного управления

- основные подходы к анализу и оценке корпоративных процессов компании;

уметь

- анализировать корпоративные процессы компании;

- создавать систему корпоративного управления компании;

применять законы и другие нормативные акты корпоративного законодательства;
анализировать и решать правовые вопросы в сфере корпоративных отношений;
составлять нормативно-правовые документы

обладать навыками

- навыками анализа корпоративных процессов в конкретных ситуациях;

поиска и применения необходимых нормативно-правовых актов, регулирующих корпоративные отношения

иметь представление

- о текущих проблемах корпоративного управления и направлениях совершенствования международных систем корпоративного управления;

о действующей правовой системе и порядке применения нормативно – правовых актов.

5. Формы контроля:

текущий контроль – контрольная работа; домашнее задание.
итоговый контроль – зачёт (2, 3 модуль).

Итоговая оценка складывается на основе Положения о рейтинге ПФ ГУ-ВШЭ. Для вечерне-заочной формы обучения предусматривается проведение письменного экзамена (зачета) по дисциплине

II. Содержание программы

Часть 1.

Раздел 1. Общие положения.

Тема 1. Основные понятия и определения.

Понятие «корпорация». Виды корпораций. Хозяйственное общество как корпорация. Экономические и правовые основы взаимоотношений учредителей (участников) юридического лица. Интегрированные корпоративные структуры. Дочерние и зависимые общества. Аффилированность и аффилированные лица. Косвенное влияние и контроль. Взаимозависимые общества.

Тема 2.Понятие и предмет корпоративного права.

Предмет корпоративного права. Понятие признаки и содержание корпоративных правоотношений. Виды корпоративных правоотношений. Субъекты корпоративных правоотношений. Правоотношения, возникающие в связи с корпоративным управлением. Имущественные отношения в корпорации.

Тема 3. Источники корпоративного права.

Понятие и виды источников корпоративного права. Роль и значение нормативных актов ФСФР РФ. Практическая значимость и юридическая сила устава корпорации. Кодекс корпоративного поведения как свод правил надлежащего корпоративного управления.

Раздел 2. Корпоративные конфликты и правовые способы их минимизации.

Тема 4. Типы корпоративных конфликтов и основные правовые способы их минимизации.

Понятие и типы корпоративных конфликтов. Причины возникновения корпоративных конфликтов. Способы минимизации и предупреждения корпоративных конфликтов. Конфликт между корпорацией и ее участниками. Конфликт между участниками корпорации. Проблема принятия согласованного решения. Проблема диктатуры большинства. Проблема оппортунизма участников корпорации. Конфликт между контролирующим и миноритарными акционерами. Проблема свободного отчуждения доли в закрытой корпорации. Конфликт между управляющими корпорацией и ее учредителями (участниками). Независимость членов органов управления. Ограничения полномочий управленцев на заключение определенных сделок. Конфликт между органами управления корпорацией. Общее собрание и совет директоров: конкуренция компетенций. Косвенный контроль как скрытый конфликт.

Тема 5. Акционерные соглашения как способ согласования интересов в корпоративных отношениях.

Причины заключения акционерных соглашений. Классификация акционерных соглашений. Условия акционерных соглашений. Ответственность за неисполнение акционерных соглашений.

Раздел 3. Юридическое лицо как корпорация.

Тема 6. Правовой статус юридического лица. Правовые основы создания юридических лиц.

Понятие и признаки юридического лица. Виды юридических лиц. Правоспособность юридического лица. Организационно-правовая форма юридического лица. Учреждение и регистрация юридических лиц. Учредительные документы юридического лица. Государственная регистрация юридических лиц. Лицензирование отдельных видов деятельности. Количество и состав учредителей хозяйственного общества.

Тема 7. Правовые основы реорганизации юридических лиц.

Формы реорганизации. Правопреемство при реорганизации. Основные документы реорганизации. Проблема уменьшения активов хозяйственного общества в процессе реорганизации. Антимонопольные требования. Налоговые требования. Требования законодательства о бухгалтерском учете. Защита прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. Защита прав участников реорганизуемого юридического лица. Защита прав наемных работников реорганизуемого юридического лица. Особенности реорганизации юридических лиц различных организационно-правовых форм.

Тема 8. Правовые основы ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации. Порядок удовлетворения требований кредиторов. Налоговые требования. Защита прав участников ликвидируемого юридического лица. Защита прав наемных работников. Особенности ликвидации юридических лиц различных организационно-правовых форм.

Раздел 4. Имущественные отношения в хозяйственном обществе.

Тема 9. Имущество хозяйственного общества. Капиталы, фонды, резервы.

Понятие имущества. Имущественные и неимущественные права. Состав имущества хозяйственного общества. Порядок формирования уставного капитала корпорации. Увеличение (уменьшение) уставного капитала. Резервные и иные фонды хозяйственных обществ.

Тема 10. Правовая природа доли в уставном капитале.

Правовая природа доли в уставном капитале. Оплата доли. Отчуждение доли. Проблема определения действительной стоимости доли участника закрытой корпорации.

Тема 11. Особенности заключения сделок с акциями (долями), имуществом хозяйственных обществ.

Правовое обеспечение заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Понятие лица, заинтересованного в заключении обществом сделки. Понятие крупной сделки. Процедура одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Судебная практика заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Антимонопольные требования к сделкам с акциями (долями), имуществом хозяйственных обществ.

Раздел 5. Органы управления хозяйственным обществом.

Тема 12. Общее собрание участников хозяйственного общества.

Компетенция общего собрания. Виды общих собраний. Формирование повестки дня общего собрания. Право на участие в общем собрании. Кворум общего собрания. Голосование на общем собрании. Принятие решений на общем собрании.

Тема 13. Совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного общества.

Компетенция совета директоров. Формирование совета директоров. Состав совета директоров. Председатель совета директоров. Заседания совета директоров. Порядок принятия решений советом директоров. Прекращение полномочий члена совета директоров.

Тема 14. Исполнительный органы хозяйственного общества.

Компетенция и виды исполнительных органов. Единоличный исполнительный орган. Коллегиальный исполнительный орган. Проблема разграничения полномочий между единоличным и коллегиальным исполнительным органами. Передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании (управляющему).

Раздел 6. Особенности применения мер юридической ответственности в корпоративных отношениях.

Тема 15. Общие принципы ответственности юридического лица и его участников.

Общие принципы ответственности юридического лица и его участников. Виды юридической ответственности. Ответственность субъектов корпоративных отношений. Ответственность участника хозяйственного общества.

Тема 16. Особенности применения мер юридической ответственности в корпоративных отношениях.

Ответственность членов органов управления. Страхование ответственности членов органов управления. Солидарная и субсидиарная ответственность. Ответственность лиц, подписавших проспект эмиссии. Ответственность юридического лица и его участников по обязательствам, перешедшим к правопреемникам в порядке реорганизации. Ответственность юридического лица, его участников и органов управления за нарушения законодательства о банкротстве. Ответственность юридического лица за действия наемных работников.

Раздел 7. Корпоративные отношения в обществах с ограниченной ответственностью.

Тема 17. Имущественные отношения в обществах с ограниченной ответственностью.

Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью. Дополнительные права и обязанности участников общества. Уставной капитал в обществе с ограниченной ответственностью, его соотношение с чистыми активами. Порядок формирования, увеличения, уменьшения уставного капитала. Порядок перехода доли (части доли) третьему лицу. Порядок выхода и исключения участника из общества. Ограничения на выплату прибыли участникам общества. Особенности заключения обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Ответственность общества за невыполнение денежных обязательств перед его участниками и третьими лицами.

Тема 18. Правовые аспекты управления обществом с ограниченной ответственностью.

Органы управления ООО, распределение компетенции. Общее собрание участников: виды, формы, компетенция. Порядок подготовки и проведения общего собрания. Принятие решения на общем собрании. Совет директоров (наблюдательный совет): порядок образования компетенция. Исполнительные органы (виды, компетенция).

Раздел 8. Корпоративные отношения в акционерных обществах.

Тема 19. Имущественные отношения в акционерных обществах.

Акции: понятие, виды. Права из акции. Имущественные и неимущественные права акционеров. Различия в объеме прав акционеров – владельцев обыкновенных и привилегированных акций. Зависимость объема прав акционеров от количества принадлежащих ему акций. Особые виды голосующих и неголосующих акций. Правила конвертации ценных бумаг. Ответственность лиц, подписавших проспект эмиссии. Порядок распределения прибыли: ограничения на выплату дивидендов. Сделки акционерного общества. Приобретение более 30% акций ОАО. Сделки с акциями. Правовой статус и ответственность держателя реестра. Статус номинального держателя ценных бумаг.

Тема 20. Правовые аспекты управления акционерным обществом.

Органы управления АО, распределение компетенции. Общее собрание акционеров: виды, формы. Компетенция общего собрания. Порядок подготовки и проведения общего собрания. Принятие решения на общем собрании акционеров. Компетенция совета директоров АО. Порядок принятия решения на заседаниях совета директоров. Исполнительные органы АО. Особенности правового статуса единоличного исполнительного органа. Компетенция коллегиального исполнительного органа. Корпоративный секретарь общества.

Раздел 9. Корпорация на фондовом рынке.

Тема 21. Размещение и обращение корпоративных ценных бумаг.

Корпоративные ценные бумаги. Порядок принятия решения о выпуске и размещении ценных бумаг. Процедура эмиссии и ее этапы. Общие требования к содержанию проспекта эмиссии ценных бумаг. Утверждение и подписание проспекта ценных бумаг. Ответственность лиц, подписавших проспект эмиссии. Ограничения на обращение ценных бумаг.

Тема 22. Информация об акционерном обществе.

Предоставление информации по требованию акционера. Обязательное опубликование информации акционерным обществом. Предоставление информации об аффилированных лицах. Раскрытие информации на рынке ценных бумаг. Правовой режим инсайдерской информации. Манипулирование ценами на рынке ценных бумаг.

Раздел 10. Поглощение, осуществляемое путем приобретения крупного пакета акций, и вытеснение миноритарных акционеров.

Тема 23. Поглощение, осуществляемое путем приобретения крупного пакета акций.

Добровольные и враждебные слияния и поглощения. Признаки недружественного поглощения. Способы недружественных поглощений. Меры защиты от враждебных поглощений. Превентивные меры защиты. Экстренные защитные тактики. Правовая регламентация процедуры поглощения.

Тема 24. Вытеснение миноритарных акционеров.

Международная практика правовой регламентации процедуры вытеснения миноритариев. Государственный контроль за приобретение акций открытого акционерного общества.

Раздел 11. Банкротство (несостоятельность) корпораций.

Тема 25. Процедуры банкротства.

Судебные и внесудебные процедуры банкротства. Наблюдение. Финансовое оздоровление. Внешнее управление. Конкурсное производство. Мировое соглашение.

Тема 26. Управление юридическим лицом в период проведения процедур банкротства.

Правовой статус кредиторов. Правовой статус арбитражного управляющего. Компетенция арбитражного управляющего. Полномочия органов управления юридического лица. Возможность заключения сделок в период проведения процедур банкротства.

Раздел 12. Защита прав акционеров и практика разрешения корпоративных споров.

Тема 27. Гражданско-правовые способы защиты прав и интересов акционеров.

Способы защиты прав и интересов акционеров. Специфика косвенных (производных) исков. Специфика различных судебных исков для защиты прав акционеров.

Тема 28. Некоторые особенности рассмотрения судами корпоративных споров.

Подведомственность корпоративных споров. Меры по обеспечению исков. Третейский суд как альтернативный способ арбитражного рассмотрения корпоративных споров. Медиация как способ урегулирования корпоративного конфликта.

Часть II.

Раздел 1. Корпорация в системе внешних отношений.

Тема 1. Возникновение принципа разделения прав собственности и контроля.

Корпорация как форма ведения бизнеса. Экскурс в историю корпоративной формы ведения бизнеса. Корпоративная триада: ресурсы, экономические результаты, рыночные результаты. Агентская проблема и контрактная теория фирмы. Внутренняя система отношений. Внешняя система отношений. Внешние дисциплинирующие механизмы.

Тема 2. Понятие системы корпоративного управления.

Элементы и уровни системы корпоративного управления. Основные внешние дисциплинирующие механизмы системы корпоративного управления.

Тема 3. Корпоративная форма собственности.

Инвестиционная политика компаний и источники финансирования развития бизнеса. Дивидендная политика. Структуры корпоративных отношений как принцип группового построения бизнеса. Интегрированные корпоративные структуры (холдинги. перекрестные владения, договорные альянсы).

Тема 4. Теория стейкхолдеров в корпоративном управлении.

Корпоративное управление как инструмент баланса интересов. Выявление ключевых стейкхолдеров компании. Построение взаимоотношений с ключевыми стейкхолдерами компании.

Раздел 2. Модели корпоративного управления.

Тема 5. Англо-американская модель корпоративного управления.

Базовые принципы модели. Особенности элементов модели. Характеристика аутсайдерской структуры акционерной собственности. Особенности институциональной среды. Закон SOX. Государственные органы регулирования корпоративных отношений. Особенности финансовых рынков США.

Тема 6. Германская и континентальные модели корпоративного управления.

Базовые принципы моделей. Особенности институциональной среды. Законы о кодетерминации. Двухуровневые советы директоров немецких компаний. Латинская модель и ее особенности. Принцип социального взаимодействия модели. Перекрестные структуры собственности. Особенности ценных бумаг с двойным классом прав.

Тема 7. Японская модель корпоративного управления.

Базовые принципы модели. Инсайдерский характер структуры акционерной собственности.

Особенности кланового построения бизнеса.

Тема 8. Предпринимательская модель корпоративного управления.

Основные проблемы и тенденции формирования российской модели корпоративного управления. Интересы бизнеса и особенности корпоративного управления. Роль интеграционных процессов в российской экономике и их влияние на КУ. Сравнительный анализ моделей корпоративного управления. Корпоративный контроль в российских компаниях: особенности и модели (типовые виды) корпоративного контроля.

Раздел 3. Корпоративная политика компании.

Тема 9. Элементы корпоративной политики компании

Корпоративные, социальные и культурные ценности. Проблема разрыва ценностей и доверия. Корпоративная политика как инструмент баланса интересов. Миссия, корпоративная культура, образ прошлого и образ будущего компании как основные элементы корпоративной политики компании. Функции корпоративной политики. Роль кодексов корпоративной этики в деятельности компании.

Тема 10. Формирование и реализация корпоративной политики компании.

Механизмы реализации корпоративной политики компании. Уровни формирования корпоративной политики, процесс внедрения норм корпоративной этики и процесс оценки результатов внедрения.

Тема 11. Управление репутационными рисками

Корпоративная репутация и имидж. Ценность корпоративной репутации. Корпоративная индивидуальность. Репутационные разрывы и репутационные риски. Управление репутационными рисками.

Тема 12. Корпоративная политика холдинга

Процессы корпоративного управления в холдингах. Стратегические, финансовые и смешанные холдинги. Элементы холдинга. Формы реализации контроля в холдингах. Политика отношений с дочерними компаниями. Роль советов директоров дочерних компаний холдинга.

Раздел 4. Органы управления компании.

Тема 13. Совет директоров: состав, структура, организация работы.

Разделение полномочий совета и исполнительного органа компании. Процедура выдвижения кандидатов в члены совета директоров. Деятельность корпоративного секретаря компании: подготовка и проведение заседаний совета директоров. Особенности деятельности независимых директоров в совете директоров. Роль исполнительного менеджмента в составе совета. Роль председателя совета директоров в организации деятельности совета. Роль внешних директоров в деятельности компании. Комитеты совета директоров: комитет по номинациям, комитет по вознаграждениям, комитет по стратегиям, комитет по аудиту.

Тема 14. Компетентность и качества члена совета директоров.

Принципы корпоративного директора. Требования к кандидатам в члены совета директоров. Методы оценки деятельности совета директоров.

Тема 15. Формирование и реализация стратегии компании

Стратегическая миссия совета директоров. Управление рисками в системе корпоративного управления. Определение риска. Понятие управленческого риска. Источники управленческого риска Профили склонности к риску собственников и управленцев. Корпоративные стратегии. Слияния и поглощения. Теории благосостояния менеджера и собственника Основные причины слияний и поглощений. Методы защиты от «жестких» поглощений Эффективные технологии работы совета директоров при проектировании стратегий.

Раздел 5. Особенности анализа системы корпоративного управления.

Тема 16. Международные стандарты корпоративного управления.

Принципы ОЭСР. Кодексы корпоративно управления различных стран. Обязательные и добровольные нормы КУ. Роль государства и бизнеса в формировании стандартов КУ.

Тема 17. Оценка уровня корпоративного управления.

Особенности критериев оценки, современные рейтинговые системы по оценке уровня корпоративного управления. Влияние оценки корпоративного управлении на стоимость компании. Возможности количественной оценки, источники информации.

III. Учебно-методическое обеспечение дисциплины

Литература:

Базовый учебник

Пособие по корпоративному управлению международной финансовой корпорации, 2004, пособие в электронном виде в четырех томах.

Основная

Кашанина Т.В. Корпоративное право - М: Высшая школа, 2006.
Гурков И.Б. Стратегия и структура корпорации : учеб. пособие. – 2-е изд. перераб.– М.: Издательство «Дело» АНХ, 2008, 288с
Афанасьв М. Корпоративное управление на российских предприятиях. – М.: Интерэксперт, 2000.- 446 с.
Ерахтина О.С. Корпоративное право. Учебное пособие. Пермь, 2010. 140с.
Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. М.: Волтерс Клувер, 2006. 736 с.
Корпоративное упрвление и устойчивое развитие бизнеса\ ответственный редактор И.В. Ивашковская, - М.: Издательство «Европа», 2008. – 188с.
Лебланк Р.Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования управление, анализ эффективности – Пер. с англ. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2006, 270с.
Управление современной компанией: учебник. – Под ред. Б.З. Мильнера, Ф. Лииса – М. ИНФА – М, 2001, 586 с.
Чаран Р. Совет директоров: технологии успешной работы. Коллегиальное управление в современном бизнесе..: пер. с англ.- М.: ООО Издательство «Добрая книга», 2006, 250с.
Шеин В.И. Жуплев А.В. Володин А.А. Корпоративный менеджмент Опыт России и США – М.: Новости, 2000. – 280 с.

Дополнительная

Арутюнова К.Г. Способы защиты от недружественных поглощений в США // Право и политика. 2007. № 9.
Астахов П.А. Противодействие рейдерским захватам. М.: Эксмо, 2007. 240 с.
Беляев Д.А. Интересы акционерного общества и понятие недобросовестности директоров // Законы России. 2009. № 5. С.87–93.
Гетьман-Павлова И.В. и др. Правовое регулирование слияний и поглощений (требование к предложениям о поглощении в праве ЕС) / И.В. Гетьман-Павлова, А.А. Гущина, В.Н. Липовцев // Банковское право. М.: Юрист, 2007, № 6. С. 38–46.
Гетьман-Павлова И.В. и др. Меры защиты от враждебных поглощений / И.В. Гетьман-Павлова, Е.В. Цыганова, В.В. Шахова. // Юрист, 2008, № 8. С. 18–29.
Гражданское право: в 2 т. / Под ред. Е.А.Суханова. М.: Изд–во «БЕК», 1998. Т. 1. 2-е изд., перераб. и доп. 816 с.
Гританс Я.Н. Корпоративные отношения: Правовое регулирование организационных форм. М.: Волтерс Клувер, 2005. 160 с.
Давыденко Д. Медиация как примирительная процедура в коммерческих спорах: сущность, принципы, применимость [Эл. ресурс]. Режим доступа: ib.ru/n/content/view/32/31/.
Дашко А.В. Механизмы защиты от враждебных поглощений предпринимательских корпораций в праве США. Сравнительное право и проблемы частноправового регулирования: матер. науч. конференции аспирантов кафедры гражданского и трудового права РУДН. М., 2005.
Дедов Д.И. Конфликт интересов. М.: Волтерс Клувер, 2004. 288 с.
Ефимова Е.В. и др. Третейское разбирательство: практические вопросы / Е.В. Ефимова, А.В. Катаев. Томск: Печатная мануфактура, 2005.
Беляков В.Г. Закрытое акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью – две формы ведения бизнеса: опыт сравнительного анализа // Вестник Санкт-Петербургского университета. 2008. Сер. 8. вып. 2. С. 56–83.
Ионцев М.Г. Акционерные общества: Правовые основы. Имущественные отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров. 3-е изд., перераб. и доп. М.: «Ось-89», 2007. 416 с.
Кибенко Е.Р. Корпоративное право Великобритании. Законодательство. Прецеденты. Комментарии. Киев: Юстиниан, 2003. 368 с.
Консалтинговая группа О.С.В. Преимущества и особенности медиации. [Эл. ресурс]. Режим доступа: u/preimuschestva_i_osobenn.
Корпоративное право: учеб. пособие для вузов / Под ред. И.А. Еремичева. М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2005. 255 с.
Кулагин М.И. Избранные труды по акционерному и торговому праву. 2-е изд., испр. М.: Статут, 2004. 363 с.
Марков П.А. Дружественное поглощение // Право и экономика. 2008. № 10.
Международный менеджмент / Под ред. Пивоварова С.Э., Тарасевича Л.С., Майзеля А.И. СПб: Питер, 2001. 575 с.
Мингалева Ж.А. Экономико-правовые основы функционирования общества: учеб. пособие. Пермь: Западно-Уральский институт экономики и права, 2003. 550 с.
Могилевский С.Д. Общества с ограниченной ответственностью. М.: Дело, 2000. 328 с.
Онг К. и др. Сравнительное исследование существенных элементов права компаний Китая и Англии / К. Онг, К. Бакстер // Право и предпринимательство: сборник обзоров и рефератов. М., 2003. 252 с.
Познер Р. Экономический анализ права: в 2-х т. / Под ред. В.Л. Тамбовцева. СПб.: Экономическая школа, 2004. Т.2. 464 с.
Пособие по корпоративному управлению: в 6 т. М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.
Природа фирмы / Под ред. О.И. Уильямсона, С.Дж. Уинтера. Пер. с англ. М.: Дело, 2001. 360 с.
Пустынникова Ю.М. Взаимодействие собственников и менеджеров: возможности управленческого решения конфликтов // Журнал для акционеров. 2003. № 4.
Седин А.И. Защита от враждебного поглощения и риск-менеджмент [Эл. ресурс]. Режим доступа: npages.ru/cgi-bin/common/static.pl?id_text=pract_asp_pogl_2/.
Гетьман-Павлова И.В. и др. Слияния и поглощения: имплементация Директивы 2004/25/EC Европейского парламента и Совета от 21 апреля 2004 г. относительно предложений о поглощении в ФРГ и во Франции / И.В. Гетьман-Павлова, А.А. Гущина А.А., В.Н. ссылка скрыта ссылка скрыта № 37.
Совершенствование системы корпоративного законодательства: интернет-интервью с директором Департамента корпоративного управления Министерства экономического развития и торговли РФ А.В. Поповой [Эл. ресурс] / от 3 августа 2004 г. // СПС Гарант.
Спрос на право в сфере корпоративного управления: экономические аспекты / Под ред. А. Яковлева. М.: ИД ГУ ВШЭ, 2004. 164 с.
Степанов Д.И. Поглощение, осуществляемое путем приобретения крупного пакета акций, и вытеснение миноритарных акционеров // Хозяйство и право. 2006. № 7. С. 12–31.
Рациборинская Е.Н. Слияние, поглощение, и разделение компаний в свете российского права и права ЕС: соотношение понятий // Юрист. 2003. № 9.
Фаенсон М.И. и др. Рейдерство (недружественный захват предприятий): практика современной России / М.И. Фаенсон, А.А. Пиманова. М.: Альфа-Пресс, 2007. 120 с.
Шиткина И. О проблеме «обязательных указаний» основного общества дочернему // Хозяйство и право. 2006. № 7. С.45–48.
Эггертссон Т. Экономическое поведение и институты. М.: Дело, 2001.- 408с.
Usher J. Plender's Cases & Materials on the Law of European Communities. Butterworths, 1993.
Артемьев Д. Корпоративное построение и стоимость компании: Доклады и выступления участников «круглого стола» на тему «Развитие корпоративных структур в современной экономике России». – М., 2000. – 221 с.
Афанасьев М. Корпоративное управление на российских предприятиях. – М.: Интерэксперт, 2000.- 446 с.
Голубков Д. Особенности корпоративного управления в России Инвестиционный кризис и практика оффшорных операций. – М.: Альпина, 1999. – 272 с.
Гражданский Кодекс Российской Федерации, глава 4.
Долгопятова Т. 2002. Формирование отношений собственности в российской промышленности: эмпирический анализ. В кн. "Управление социально-экономическим развитием России: концепции, цели, механизмы." Под ред. Д. Львова, А. Поршнева. М.: “Экономика”, 2002, с. 225- 243
Долгопятова Т.Г. 2001. Модели и механизмы корпоративного контроля в российской промышленности (опыт эмпирического исследования). Вопросы экономики, № 5, с. 46-60.
Долгопятова Т.Г. 2004. Собственность и корпоративный контроль в российских компаниях в условиях активизации интеграционных процессов. Российский журнал менеджмента, том 2, № 2, с. 3-26.
Журнал РЦБ Управление компанией.
Капелюшников Р. Собственность и контроль в российской промышленности // Вопросы экономики. 2001. № 12
Кодекс корпоративного поведения. М. 2001. Сайт ФКЦБ, ссылка скрыта или сайт Ассоциации менеджеров ссылка скрыта
Кузнецов П., Муравьев А. Структура акционерного капитала и результаты деятельности фирмы в России // Экономическиий журнал ВШЭ. Т. 4 2000. № 4
Львов Ю.А., Русинов В.М., Саулин А.Д., Страхова О.А. Управление акционерным обществом в России. – М.: Новости, 2000. – 256 с.
Львов Ю.А., Русинов В.М., Саулин А.Д., Страхова О.А. Управление акционерным обществом в России. – М.: Новости, 2000. – 256 с.
Мазурa И.И., Шапиро В.Д. Реструктуризация предприятий и компаний. – М.: Высшая школа, 2000. - 400 с.
Паппэ Я.Ш. Крупный бизнес в российской экономике. Из материалов к выступлению на ученом совете ИНП РАН 30 мая 2001г.; http; // politcom.ru/ aaa.php.
Принципы корпоративного управления ОЭСР. Вариант, согласованный странами ОЭСР 22 апреля 2004 г. ссылка скрыта
Радыгин А. 2002. Корпоративное управление в России: ограничения и перспективы. - "Вопросы экономики", № 1.
Радыгин А., Энтов Р. 1999. Институциональные проблемы развития корпоративного сектора: собственность, контроль, рынок ценных бумаг. М.: ИЭПП, Научные труды ИЭПП №12.
Развитие спроса на правовое регулирование корпоративных отношений в частном секторе. Серия «Научные доклады: независимый экономический анализ», № 148. М.: МОНФ и АНО «Проекты для будущего», 2003 (см. также сайт mpsf.org – раздел публикации).
Российская промышленность: институциональное развитие. Под ред. Т. Долгопятовой. М.: ТЕИС, 2002. Главы 1-2 и 4.
Федеральный Закон «Об акционерных обществах» (№208-ФЗ от 26.12.1995) в новой редакции с изменениями и дополнениями
Храброва И.А. Корпоративное управление вопросы интеграции Аффилированные лица, организационное проектирование, интеграционная динамика. – М.: Альпина, 2000. – 198 с.
Чиркова Е.В. Действуют ли менеджеры в интересах акционеров Корпоративные финансы в условиях неопределенности. – М.: Олимп – Бизнес, 1999. – 279 с.

2. Тематика заданий по различным формам текущего контроля:

Приложение 2. Вопросы для подготовки к контрольной работе

Приложение 3. Домашнее задание

Приложение 4. Вопросы для самоконтроля (2 модуль)

Приложение 5. Вопросы для самоконтроля (3модуль)

3. Методические рекомендации преподавателю:

В данном курсе предполагается уделить особое внимание формированию понятийного аппарата анализу действующей системы корпоративного управления.

Целесообразно рассмотреть теоретические проблемы курса в лекциях, а затем вернуться к этому материалу, но уже в аспекте практического применения, уделяя внимание анализу нормативно-правовых актов и судебной практики на семинарских занятиях.

Семинарские занятия распределены по разделам, что позволяет выносить на них те или иные темы данного раздела, а при сокращении количества часов семинарских занятий часть тем может быть выведена на самостоятельное изучение с последующим текущим тест-контролем. Вместе с вопросами семинара приводится список основных понятий, определения которых студенты должны знать в рамках каждой темы. Это дает возможность дополнительно проводить текущие мини-контрольные на каждом занятии. В ходе семинаров должна быть рассмотрена практика корпоративного управления на примерах российских и зарубежных компаний, для этого используется кейс – метод. В течении курса в рамках семинарского занятия предлагается провести деловую игру: «Организация заседания совета директоров». В качестве подготовки к игре студенты изучают тематический ридер. Как метод обучения на семинарских занятиях так же используются доклады студентов. Предварительно студенты могут быть разделены на небольшие группы докладчиков по 4-5 человек, тогда доклад принимает форму групповой презентации на семинаре. В качестве дополнительной литературы студентам предлагаются аналитические статьи, доклады и др. материалы, сформированные по темам семинарских занятий в электронном виде.

Тематика промежуточной контрольной работы охватывает ряд тем, объединенных проблематикой теоретических основ корпоративного управления.

Для подготовки к экзамену (зачету) студенты получают список вопросов для самоконтроля.

Методические указания студентам:

При подготовке к семинарам студентам не следует ограничиваться одним информационным источником, необходимо знакомиться со всеми позициями, сформулированными по данной проблематике. Один из вопросов семинара следует прорабатывать более тщательно, с использованием дополнительной литературы, что подразумевает выход на достаточно большие по объему времени сообщения-доклады.

При подготовке к контрольной работе необходимо кроме указанных параграфов учебника изучить рекомендованные монографии и решить предложенные практические ситуации.

При подготовке к зачету следует еще раз обратиться ко всем накопленным в процессе изучения дисциплины материалам.

Студентам также рекомендуется обсуждать возникшие вопросы на индивидуальных консультациях.

Рекомендации по использованию информационных технологий.

Студентам рекомендцются следующие информационные источники и базы данных:

JSTOR
EBSCO HOST
ProQuest
Oxford Journals
Springer Link
Wiley Inter Science
ISI Web of Knowledge
СПАРК
GMIDB

Автор программы: О.С. Ерахтина

Т.В. Пономарева

IV. Тематический расчет часов по дисциплине

«Корпоративное управление» 2010/2011 учебный год для специальности «Менеджмент»

№	Наименование тем	Аудиторные часы		Всего	Самост работа	Всего
№	Наименование тем	Лекции	Семинары	Всего	Самост работа	Всего
Часть I
Раздел 1. Правовые аспекты корпоративного управления
1	Основные понятия и определения	1		1	1	2
2	Понятие и предмет корпоративного права	1		1		1
3	Источники корпоративного права				1	1
Раздел 2. Корпоративные конфликты и правовые способы их минимизации
4	Виды корпоративных конфликтов и основные правовые способы их минимизации	1	1	2	1	3
	Акционерные соглашения как способ согласования интересов в корпоративных отношениях	0,5	0,5	1		1
Раздел 3. Юридическое лицо как корпорация
5	Правовой статус юридического лица. Правовые основы создания и деятельности юридических лиц				1	1
6	Правовые основы реорганизации юридических лиц	1	1	2	1	3
7	Правовые основы ликвидации юридических лиц		1	1		1
Раздел 4. Имущественные отношения в хозяйственном обществе
8	Имущество хозяйственного общества. Капиталы, фонды, резервы.		1	1	1	2
9	Правовая природа доли в уставном капитале		1	1	1	2
10	Особенности заключения сделок с акциями (долями), имуществом хозяйственных обществ.	1	1	2	1	3
Раздел 5. Органы управления хозяйственным обществом
11	Общее собрание участников хозяйственного общества	1	1	2	1	3
	Совет директоров (наблюдательный совет)	0,5	0,5	1	1	2
	Исполнительные органы хозяйственного общества	0,5	0,5	1	1	2
Раздел 6. Особенности применения мер юридической ответственности в корпоративных отношениях.
	Общие принципы ответственности юридического лица и его участников				1	1
12	Особенности применения мер юридической ответственности в корпоративных отношениях.	1	1	2	1	3
Раздел 7. Корпоративные отношения в обществах с ограниченной ответственностью
13	Имущественные отношения в обществах с ограниченной ответственностью		1	1	1	2
14	Правовые аспекты управления обществом с ограниченной ответственностью		1	1	1	2
Раздел 8. Корпоративные отношения в акционерных обществах.
15	Имущественные отношения в акционерных обществах	1	1	2	1	3
16	Правовые аспекты управления акционерным обществом	1	1	2	1	3
Раздел 9. Корпорация на фондовом рынке.
17	Размещение и обращение корпоративных ценных бумаг	1	1	2	1	3
18	Информация об акционерном обществе	1		1	1	2
Раздел 10. Поглащение, осуществляемое путём приобретения крупного пакета акций, и вытеснение миноритарных акционеров.
19	Поглощение, осуществляемое путем приобретения крупного пакета акций, и вытеснение миноритарных акционеров	1	1	2	1	3
20	Вытеснение миноритарных акционеров	1	1	2	1	3
Раздел 11. Банкротство (несостоятельность) корпораций.
	Банкротство (несостоятельность) корпораций. Процедуры банкротства.	0,5		0,5	1	1,5
21	Управление юридическим лицом в период проведения процедур банкротства		0,5	0,5	1	1,5
Раздел 12. Защита прав акционеров и практика разрешения корпоративных споров.
22	Гражданско-правовые способы защиты прав и интересов акционеров	1		1	1	2
23	Некоторые особенности рассмотрения судами корпоративных споров				1	1
Часть II
Раздел 1. Корпорация в системе внешних отношений
1.	Возникновения принципа разделения права собственности и контроля.	1	1	2	1	3
2.	Понятие системы корпоративного управления.	1	1	2	1	3
3.	Корпоративная форма собственности.	1	1	2	1	3
4	Теория стейкхолдеров в контексте корпоративного управления.	1	1	2	1	3
Раздел 2 модели корпоративного управления.
5.	Англо – американская модель	1	1	2	1	3
6.	Немецкая и континентальные модели	1	1	2	1	3
7.	Японская модель	1	1	2	1	3
8.	Предпринимательская модель	1	1	2	1	3
Раздел 3. Корпоративная политика компании.
9.	Элементы корпоративной политики компании	0,5	1	1,5	1	2,5
10.	Формирование и реализация корпоративной политики компании.	0,5	1	1,5	1	2,5
11.	Управление репутационными рисками	1	1	2	1	3
12.	Корпоративная политика холдинга	1	1	2	1	3
Раздел 4.Органы управления компанией.
13.	Совет директоров: состав, структура, организация работы.	1	1	2	1	3
14.	Компетентность и качества члена совета директоров.	1	1	2	1	3
15.	Формирование и реализация стратегии компании	1	1	2	1	3
Раздел 5.Особенности анализа системы корпоративного управления.
16.	Международные стандарты корпоративного управления.	1	1	2	1	3
17.	Оценка уровня корпоративного управления.	1	1	2	1	3
	Итого:	32	34	66	42	108

Автор программы: О.С. Ерахтина

Т.В. Пономарева

Приложение 1

Семинарские занятия.

Blog

Программа дисциплины корпоративное управление для направления 080500. 62 Менеджмент Утверждена

Содержание

Программа дисциплины

для направления 080500.62 Менеджмент

знать

основные институты, принципы и источники корпоративного права;

Часть II.

Раздел 1. Корпорация в системе внешних отношений.

Аудиторные часы

Всего