Geum.ru

Ежеквартальный отчет дочернее открытое акционерное общество «Центрэнергогаз» открытого акционерного общества "Газпром"

Вид материалаОтчет

Содержание


5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента
Подобный материал:
1   ...   9   10   11   12   13   14   15   16   ...   51

5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента



Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Общие собрания акционеров, проводимые помимо годового собрания, являются внеочередными.

Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных Обществах» и Уставом, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению Общего собрания акционеров, полномочия Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно. Количественный состав Совета директоров Общества определяется Общим собранием акционеров. Члены Совета директоров Общества избираются кумулятивным голосованием. Члены Совета директоров Общества могут не быть акционерами Общества.

Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов членов Совета директоров Общества. Исполнительным органом Общества являются: Генеральный директор Общества (единоличный исполнительный орган). Избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению Совета директоров Общества. Срок полномочий Генерального директора определяется Советом директоров Общества.

Компетенция общего собрания акционеров (участников) эмитента в соответствии с его уставом:

1. К компетенции Общего собрания акционеров Общества относятся:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций, а также путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке и в иных случаях, когда принятие такого решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» отнесено к компетенции Общего собрания;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий, установление размеров вознаграждений и компенсаций членам ревизионной комиссии Общества;

9) утверждение аудитора Общества;

10) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального Закона «Об акционерных Обществах»;

16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального Закона «Об акционерных Обществах»;

17) приобретение размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным Законом «Об акционерных Обществах»;

18) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

20) решение иных вопросов, отнесенных Федеральным Законом «Об акционерных Обществах».

2.Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных Обществах».

3.Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.


Компетенция Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента в соответствии с его уставом:

1. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества, утверждение перспективных планов и основных программ деятельности Общества, в том числе годового бюджета и инвестиционных программ Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального Закона «0б акционерных Обществах»;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального Закона «Об акционерных Обществах», и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, за исключением случаев, когда принятие такого решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» отнесено к компетенции Общего собрания акционеров;

6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных Обществах»;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным Законом «0б акционерных Обществах»;

8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным Законом «Об акционерных Обществах»;

9) образование исполнительного органа Общества и определение срока их полномочий, досрочное прекращение полномочий исполнительных органов;

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

13) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным Законом «Об акционерных Обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Общества;

14) создание филиалов и открытие представительств Общества и их ликвидация;

15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального Закона «Об акционерных Обществах»;

16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального Закона «Об акционерных Обществах»;

17) принятие решений об участии или прекращении участия Общества в других организациях, за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 15.1 настоящего Устава;

18) утверждение Регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

19) назначение аудиторских проверок деятельности Общества, в том числе независимыми аудиторами;

20) иные вопросы, предусмотренные Федеральным Законом «Об акционерных Обществах».

2.Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.


Компетенция единоличного исполнительного органа эмитента в соответствии с его уставом:

К компетенции генерального директора Общества относится:

- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества и распоряжается имуществом Общества, руководствуясь внутренними документами Общества, регулирующими порядок совершения сделок и порядок взаимодействия с хозяйственными обществами и организациями, акциями и долями которых владеет Общество;

- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

- утверждает штаты Общества, его филиалов и представительств, определяет формы, системы и размеры оплаты труда;

- осуществляет прием и увольнение работников Общества;

- издает приказы, распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

- утверждает внутренние документы Общества, регулирующие его текущую деятельность, за исключением внутренних документов по вопросам деятельности Общества, утверждение которых отнесено в соответствии с настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров;

- утверждает положения о филиалах и представительствах Общества, назначает и освобождает от должности руководителей филиалов и представительств;

- организует выполнение решений Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, исполнение обязательств перед бюджетом и контрагентами;

- открывает счета в банках;

- организует контроль над использованием материальных, финансовых и трудовых ресурсов;

- утверждает перечень сведений, содержащих коммерческую тайну или являющихся конфиденциальными;

- обеспечивает соблюдение требований действующего законодательства при осуществлении хозяйственной деятельности Общества;

- принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам, реализует права акционеров (участника) хозяйственных обществ и других организаций, в которых участвует Общество;

- решает иные вопросы текущей деятельности Общества.


Сведения о внесенных изменениях в Устав эмитента и/или внутренние документы эмитента, регулирующие деятельность органов управления эмитента: в I квартале 2011 года изменения в Устав, а также во внутренние документы, регулирующие деятельность органов управления, не вносились.


Сведения о наличии Кодекса корпоративного поведения (управления) эмитента, либо иного аналогичного документа: ДОАО «Центрэнергогаз» ОАО «Газпром» не имеет Кодекса корпоративного поведения (управления).

В процессе осуществления своей деятельности ДОАО «Центрэнергогаз» ОАО «Газпром» руководствуется основными принципами корпоративного поведения, изложенными в Кодексе корпоративного поведения, разработанном Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ФКЦБ РФ) и одобренном на заседании Правительства Российской Федерации от 28 ноября 2001 г. (протокол N 49).

Следуя рекомендациям ФКЦБ РФ (Распоряжение от 4 апреля 2002 г. N 421/р), на основании решений органов управления Общества во внутренние документы ДОАО «Центрэнергогаз» ОАО «Газпром» при их утверждении были включены положения, соответствующие Кодексу корпоративного поведения.


Адрес страницы в сети «Интернет», на которой в свободном доступе размещен полный текст действующей редакции Устава и внутренних документов эмитента, регулирующих деятельность его органов управления: http://www.ceg.ru