Настоящий Устав Общества является учредительным документом Общества. Требования, вытекающие из настоящего Устава Общества, обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами, если они не противоречат закон

Вид материала

Закон

Содержание 9. Корпоративный секретарь общества 10. Ревизионная комисиия и аудитор общества 11. Контрольно-ревизионная служба 12. Дивиденды общества 13. Реестр акционеров 14. Крупные сделки 15. Заинтересованность в совершении обществом сделки

Подобный материал:

• Устав открытого акционерного общества, 434.33kb.
• Ия является органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества, его, 126.09kb.
• Яет задачи и порядок деятельности Ревизионной комиссии, регулирует вопросы взаимодействия, 227.63kb.
• Статья Основные положения об акционерных обществах Статья Ответственность общества, 1283.75kb.
• Решением Общего собрания акционеров Общества, 554.98kb.
• Иной взгляд на развитие общества, 219.93kb.
• Положение Общества в отрасли > Приоритетные направления деятельности Общества и перспективы, 91.26kb.
• Положение, 281.5kb.
• Положение о фонде акционирования работников акционерного общества, 42.28kb.
• Положение о ликвидационной комиссии, 111.92kb.

9. КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ ОБЩЕСТВА

1. Для обеспечения соблюдения органами и должностными лицами Общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров Общества, Наблюдательным советом Общества назначается Секретарь Общества.
   

Трудовой договор на исполнение обязанностей Секретаря Общества от имени Общества подписывает Председатель Наблюдательного совета (Совета директоров).

1. Секретарь Общества должен обладать знаниями, необходимыми для осуществления возложенных на него функций (иметь юридическое образование и подготовку в области обращения ценных бумаг), а также пользоваться доверием акционеров и членов Наблюдательного совета.
   
2. Секретарь Общества обладает достаточными полномочиями для осуществления возложенных на него функций. Органы управления и должностные лица Общества обязаны содействовать Секретарю Общества в осуществлении им своих функций.
   
3. В целях обеспечения эффективного исполнения Секретарем Общества своих обязанностей может быть предусмотрено создание аппарата Секретаря общества, состав, численность, структура и должностные обязанности сотрудников которого определяются внутренними документами Общества.
   
4. Секретарь Общества обеспечивает подготовку и проведение Общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства, Устава и иных внутренних документов Общества на основании решения о проведении Общего собрания акционеров независимо от того, кем оно принято, если оно принято в соответствии с требованиями законодательства и Устава Общества:
   

• обеспечивает подготовку списка лиц, имеющих право участия в Общем собрании акционеров;
  
• обеспечивает надлежащее уведомление лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, о проведении Общего собрания, осуществляет подготовку и направление (вручение) им бюллетеней для голосования, а также уведомляет о проведении Общего собрания акционеров всех членов Наблюдательного совета (Совета директоров), Генерального директора (Управляющую организацию, Управляющего), членов Правления, членов Ревизионной комиссии и Аудитора Общества;
  
• формирует материалы, которые должны предоставляться к Общему собранию акционеров, обеспечивает доступ к ним, заверяет и предоставляет копии соответствующих документов по требованию лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров;
  
• осуществляет сбор поступивших в Общество заполненных бюллетеней для голосования и своевременную передачу их Регистратору Общества, осуществляющему функции Счетной комиссии;
  
• обеспечивает соблюдение процедур регистрации участников Общего собрания акционеров, организует ведение протокола Общего собрания и составление протокола об итогах голосования на Общем собрании, а также своевременное доведение до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании, отчета об итогах голосования на Общем собрании акционеров;
  
• отвечает на вопросы участников Общего собрания, связанные с процедурой применяемой на таких собраниях, и принимает меры для разрешения конфликтов, связанных с процедурой подготовки и проведения Общего собрания акционеров.
  

1. Секретарь Общества обеспечивает подготовку и проведение заседаний Наблюдательного совета (Совета директоров) в соответствии с требованиями законодательства, Устава и иных внутренних документов Общества. При этом Секретарь Общества:
   

• осуществляет решение всех организационных вопросов, связанных с подготовкой и проведением таких заседаний;
  
• уведомляет всех членов Наблюдательного совета (Совета директоров) о проведении заседания Наблюдательного совета, (Совета директоров) а в случае необходимости обеспечивает направление (вручение) им бюллетеней для голосования, собирает заполненные бюллетени, письменные мнения членов Наблюдательного совета (Совета директоров), отсутствовавших на заседании, и передает их Председателю Наблюдательного совета (Совета директоров);
  
• обеспечивает надлежащее соблюдение процедуры проведения заседания Наблюдательного совета (Совета директоров), проводимого в очной форме, ведет протокол заседания Наблюдательного совета (Совета директоров).
  

1. Секретарь Общества оказывает содействие членам Наблюдательного совета (Совета директоров) при осуществлении ими своих функций:
   

• оказывает членам Наблюдательного совета (Совета директоров) содействие в получении информации, которая им необходима, для чего в соответствии с принятой в Обществе информационной политикой Секретарь знакомит их с протоколами заседаний Правления, приказами Генерального директора, иными документами исполнительных органов Общества, протоколами заседаний и заключениями ревизионной комиссии и Аудитора Общества, а также, по решению Председателя Наблюдательного совета (Совета директоров), с первичными документами бухгалтерского учета;
  
• разъясняет вновь избранным членам Наблюдательного совета (Совета директоров) действующие в Обществе правила деятельности Наблюдательного совета (Совета директоров) и иных органов Общества, организационную структуру Общества, информирует о должностных лицах Общества, знакомит с внутренними документами Общества, действующими решениями Общего собрания акционеров и Наблюдательного совета (Совета директоров), представляет иную информацию, имеющую значение для надлежащего исполнения членами Наблюдательного совета (Совета директоров) их обязанностей;
  
• предоставляет членам Наблюдательного совета (Совета директоров) разъяснение требований законодательства, Устава и иных внутренних документов Общества, касающихся процедурных вопросов подготовки и проведения Общего собрания акционеров, заседаний Наблюдательного совета(Совета директоров), раскрытия (предоставления) информации в Обществе.
  

1. Секретарь Общества обеспечивает раскрытие информации об Обществе и хранение документов Общества:
   

• обеспечивает соблюдение требований к порядку хранения и раскрытия информации об Обществе, установленных законодательством, а также Уставом и иными внутренними документами Общества;
  
• контролирует своевременное раскрытие Обществом информации, содержащейся в проспектах эмиссии ценных бумаг Общества и в его ежеквартальных отчетах, а также информации о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность Общества;
  
• обеспечивает хранение документов, предусмотренных законодательством, доступ к ним, а также предоставление их копий. Копии документов должны удостоверяться Секретарем Общества.
  

1. Секретарь Общества обеспечивает надлежащее рассмотрение Обществом обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанным с нарушением прав акционеров:
   

• обеспечивает контроль за своевременным рассмотрением органами и подразделениями Общества обращений акционеров;
  
• наделяется правом непосредственного обращения к Регистратору Общества за разъяснениями в связи с жалобами, поступившими от акционеров.
  

10. Обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых возложено на Секретаря Общества (действия и бездействие должностных лиц Общества, регистратора Общества, иные факты, нарушающие порядок подготовки и проведения Общего собрания акционеров, заседаний Наблюдательного совета (Совета директоров), раскрытия информации), Секретарь Общества в разумный срок сообщает Председателю Наблюдательного совета (Совета директоров).
    

10. РЕВИЗИОННАЯ КОМИСИИЯ И АУДИТОР ОБЩЕСТВА


10.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия Общества сроком на 1 год.

Количественный состав Ревизионной комиссии устанавливается равным трем.

10.2. Кандидаты в члены Ревизионной комиссии Общества должны иметь высшее финансовое образование и опыт работы в сфере бухгалтерского учета.

10.3. Порядок деятельности Ревизионной комиссии Общества определяется внутренним документом Общества – "Положением о Ревизионной комиссии Общества", утверждаемым Общим собранием акционеров.

10.4. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению Общего собрания акционеров, Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества, или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

10.5. По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

10.6. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации "Об акционерных обществах" и "Положением о Ревизионной комиссии Общества".

Члены Ревизионной комиссии Общества должны присутствовать на всех Общих собраниях акционеров, проводимых в очном порядке, и отвечать на вопросы акционеров.

10.7. Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

10.8. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

10.9. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия Общества или Аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и финансовых документах Общества;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

10.10. Акционеры – инициаторы проверки финансово-хозяйственной деятельности направляют в Наблюдательный Совет (Совет директоров) письменное требование.

Требование должно содержать:

- четко сформулированные мотивы выдвижения требования;

- Ф.И.О. (наименование акционеров);

- сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория, тип).

Требование подписывается акционером или его доверенным лицом. Если требование подписывается доверенным лицом, то прилагается надлежаще удостоверенная доверенность.

Если инициатива исходит от акционера – юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.

В течение 10 рабочих дней с даты предъявления требования Наблюдательный Совет (Совет директоров) Общества должен принять решение о проведении проверки деятельности Общества и размере оплаты услуг Аудитора (в случае, если проверка будет производиться Аудитором) или сформулировать мотивированный отказ от проведения проверки. Отчет Ревизионной комиссии или Аудитора Общества утверждается на очередном после окончания проверки заседании Наблюдательного Совета (Советом директоров) и высылается ценным письмом инициаторам проверки. Затраты по проведению проверки, инициируемой акционерами, в случае, если проверка проводилась Аудитором, оплачиваются инициаторами такой проверки. По решению Общего собрания акционеров данные затраты могут быть отнесены на счет Общества с соответствующей компенсацией акционерам-инициаторам.


11. КОНТРОЛЬНО-РЕВИЗИОННАЯ СЛУЖБА


11.1. Для обеспечения ежедневного внутреннего контроля за порядком осуществления всех хозяйственных операций в Обществе создается структурное подразделение Контрольно-ревизионная служба.

11.2. Сотрудники Контрольно-ревизионной службы назначаются и освобождаются решением Наблюдательного совета (Совета директоров) Общества.

11.3. Структура и состав Контрольно-ревизионной службы, требования, предъявляемые к сотрудникам этой службы, а также порядок ее работы определяются внутренним документом, утверждаемым Наблюдательным советом (Советом директоров).


12. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА


12.1. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества за текущий год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций соответствующего типа (категории), находящихся у них в собственности.

12.2. Дивиденды выплачиваются держателям привилегированных акций типа А ежегодно после годового Общего собрания акционеров, но не позже, чем начинается выплата дивидендов по обыкновенным акциям.

12.3. Дивиденды выплачиваются перечислением на счет акционера или наличными из кассы Общества (для работников Общества).

12.4. Решение о выплате промежуточных (ежеквартальных, полугодовых) дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается Наблюдательным Советом (Советом директоров) Общества. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается Общим собранием акционеров по рекомендации Наблюдательного Совета(Совета директоров)) Общества. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Наблюдательным Советом (Советом директоров) Общества и меньше выплаченных промежуточных дивидендов.

12.5. Дивиденд не начисляется и не выплачивается по акциям, не выпущенным в обращение, приобретенным на баланс Общества по решению Наблюдательного Совета (Совета директоров), выкупленным на баланс Общества и поступившим в распоряжение Общества ввиду неисполнения покупателем обязательств по их приобретению.

12.6. Акционер вправе требовать выплаты объявленных, но не выплаченных дивидендов независимо от срока образования задолженности.

12.7. Дата выплаты годовых дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров, но не может быть позже 2-х месяцев с даты последнего годового Общего собрания акционеров. Дата выплаты промежуточных дивидендов определяется решением Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества, но не может быть ранее 30 дней со дня принятия такого решения.

12.8. В список лиц, имеющих право на получение промежуточных дивидендов, включаются акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров.

12.9. Общества не вправе принимать решение о выплате (объявлении) промежуточных и годовых дивидендов в случаях, изложенных в п.1 статьи 43 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах".


13. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ


13.1. Общество ведет реестр акционеров в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В случае если число акционеров –владельцев обыкновенных именных акций превысит пятьдесят, Общество обязано поручить ведение и хранение реестра акционеров специализированному регистратору. Общество не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра акционеров.

13.2. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

13.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных.

В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и специализированные регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

13.4. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

13.5. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

В случае отказа от внесения в реестр акционеров Общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суде. По решению суда держатель реестра акционеров Общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

13.6. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.


14. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ


14.1. Крупными сделками являются следующие:

- сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;

- сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25 процентов ранее размещенных Обществом обыкновенных акций.

Крупная сделка должна быть одобрена Наблюдательным советом (Советом директоров) или Общим собранием акционеров Общества. При этом рыночная стоимость имущества, приобретаемого или отчуждаемого по сделке, должна быть подтверждена независимым оценщиком.

14.2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения об одобрении такой сделки, принимается Наблюдательным Советом (Советом директоров) Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества.

В случае если единогласие Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.

14.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения об одобрении такой сделки, а также решение об одобрении крупной сделки, предусмотренной п.12.2 настоящего Устава, если единогласие членов Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества не было достигнуто, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принявших участие в Общем собрании акционеров.

14.4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI Федерального закона «Об акционерных обществах».

14.5. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящего раздела, а также статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.

14.6. Порядок совершения крупных сделок может быть распространен на иные сделки, если они имеют существенное значение для Общества.


15. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ


15.1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность Члена Наблюдательного совета Общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена Правления Общества или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями настоящего раздела.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

• являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
  
• владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
  
• занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
  
• в иных случаях, определенных Уставом Общества.
  

15.2. Лица, указанные в пункте 13.1 настоящего Устава, обязаны довести до сведения Наблюдательного Совета (Совета директоров) Общества, Ревизионной комиссии Общества и Аудитора Общества информацию:

- о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

15.3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Наблюдательным советом (Советом директоров) Общества или Общим собранием акционеров в соответствии со статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». При этом рыночная стоимость имущества, приобретаемого или отчуждаемого по сделке, должна быть подтверждена независимым оценщиком

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Наблюдательным Советом Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

В случаях, предусмотренных Федеральным законом Российской Федерации "Об акционерных обществах", решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием акционеров.

15.4. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющиеся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выдгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

15.5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.

Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является субсидиарной.