Какими документами должен регламентироваться порядок конвертации акций акционерного общества при его реорганизации в виде слияния с другим акционерным обществом?

Ответ: В силу п. 2 ст. 37 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при его реорганизации определяются соответствующими решениями и договорами в соответствии с Законом об АО.

Из ст. 16 Закона об АО следует, что общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, который в том числе должен содержать порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.

Согласно п. п. 8.4.1 - 8.4.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.2007 N 07-4/пз-н, размещение ценных бумаг при слиянии юридических лиц осуществляется путем конвертации.

Порядок конвертации ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме слияния, предусмотренный договором о слиянии, должен определять способ размещения - конвертация, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) каждого участвующего в слиянии юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу юридического лица, создаваемого в результате слияния (коэффициент конвертации).

Договор о слиянии утверждается решением высшего органа управления каждого юридического лица, участвующего в слиянии.

Таким образом, порядок конвертации акций акционерного общества при его реорганизации в виде слияния с другим акционерным обществом регулируется исключительно договором о слиянии, утверждаемым решением высшего органа управления каждого акционерного общества, участвующего в слиянии.

О. Ю.Пескова

Консультационно-аналитический центр

по бухгалтерскому учету

и налогообложению

23.10.2009